Exp. 556-99 · Proceso Ordinario de Mayor Cuantía
El 30 de abril de 2025, Lisa, S.A. presentó una segunda reiteración de sus solicitudes de devolución de dividendos y desacato civil, aportando prueba documental del Libro de Registro de Acciones de Villamorey, S.A. que demuestra que la sociedad mantiene vigente una anotación de secuestro sobre los dividendos de Lisa, S.A. pese a que dicha medida cautelar fue extinguida en diciembre de 2018 y confirmada en firme por la Corte Suprema de Justicia en junio de 2020.
Lisa, S.A. demandó a Villamorey, S.A., San Cristóbal, Sociedad Anónima e Inversiones Truchu, S.A. en un proceso ordinario de mayor cuantía ante el Juzgado Undécimo de Circuito de lo Civil de Panamá, alegando el desvío de dividendos dentro del grupo corporativo Avícola Villalobos en Guatemala. El tribunal desestimó las siete pretensiones de Lisa por deficiencias probatorias y acogió la reconvención de Villamorey, fijándose la condena total en $894,718.00 tras la reducción de costas en alzada. Durante la ejecución, el tribunal ordenó satisfacer la condena mediante compensación con los dividendos que Villamorey retenía como depositaria judicial desde 2008, preservando las participaciones accionarias de Lisa en las subsidiarias del grupo. A pesar de que la compensación extinguió la deuda y fue confirmada hasta la Corte Suprema de Justicia, Juan Luis Bosch Gutiérrez y Villamorey, S.A. no han devuelto los dividendos excedentes, no han rendido cuentas y mantienen una anotación de secuestro sin sustento legal, lo que motivó a Lisa, S.A. a presentar solicitudes de devolución y desacato civil a partir de febrero de 2025.
La Sentencia No. 42-08 del Juzgado Undécimo de Circuito de lo Civil del Primer Circuito Judicial de Panamá resolvió la demanda ordinaria de mayor cuantía interpuesta por Lisa, S.A. contra Villamorey, S.A., San Cristóbal, Sociedad Anónima e Inversiones Truchu, S.A., declarando no probadas las siete pretensiones de la actora y acogiendo la reconvención de Villamorey, S.A. por $200,000.00 en daños materiales.
Lisa, S.A. alegó que los administradores de Villamorey, S.A., la sociedad holding panameña que encabezaba el grupo Avícola Villalobos en Guatemala, ejecutaron actos dolosos para desviar dividendos y participaciones económicas. Entre los mecanismos alegados figuraban ventas de pollos y productos agrícolas en efectivo sin facturación, primas ficticias de reaseguro canalizadas a través de Leamington Reinsurance Company en Bermudas, y pagos injustificados a Multi-Inversiones, S.A. en Guatemala. Lisa, S.A. estimó los daños en aproximadamente $12,000,000.00.
El tribunal identificó deficiencias determinantes en la estrategia probatoria de Lisa, S.A. Cientos de páginas de registros bancarios de instituciones estadounidenses fueron incorporados al expediente íntegramente en inglés y nunca fueron traducidos conforme al artículo 877 del Código Judicial, por lo que se les negó todo valor probatorio. Una carta rogatoria librada a Guatemala para practicar inspección judicial y recibir declaraciones no fue diligenciada. Los tres testigos ofrecidos por Lisa, S.A. nunca comparecieron. El tribunal concluyó que Lisa, S.A. incumplió la carga probatoria prevista en el artículo 784 del Código Judicial.
La condena total contra Lisa, S.A. ascendió a $1,440,118.00, incluyendo $1,200,000.00 en costas de la demanda principal, $200,000.00 por la reconvención, $40,000.00 en costas de la reconvención y $118.00 en gastos.
El Auto No. 1624-08 decretó secuestro formal contra Lisa, S.A. a favor de Villamorey, S.A. por $281,172.85, ejecutando parcialmente la condena impuesta en la sentencia. La medida recayó sobre las participaciones de Lisa, S.A. en ocho sociedades del grupo Avícola Villalobos:
La medida cauteló también los dividendos que Lisa, S.A. tuviera derecho a percibir en dichas sociedades. Dado que siete de las ocho compañías estaban constituidas bajo las leyes de Guatemala, el tribunal ordenó librar cartas rogatorias para notificar la medida y constituir a las sociedades en depositarias judiciales.
Esta resolución estableció el mecanismo que, una década después, el tribunal utilizaría para extinguir la totalidad de la deuda mediante compensación con los dividendos retenidos, preservando las participaciones accionarias de Lisa, S.A.
Menos de un mes después del decreto de secuestro, Juan Luis Bosch Gutiérrez, como representante legal de Villamorey, S.A., comunicó al tribunal que la junta directiva había implementado la orden y que los dividendos retenidos se encontraban a disposición del juzgado. Esta comunicación constituyó a Bosch Gutiérrez como depositario judicial conforme al artículo 536(4) del Código Judicial, asumiendo obligaciones legales de custodia, rendición de cuentas y restitución.
El oficio adquirió relevancia determinante en dos momentos posteriores: en diciembre de 2018, cuando el tribunal lo invocó como prueba de la disponibilidad de los fondos para ordenar la compensación; y en febrero de 2025, cuando Lisa, S.A. fundamentó sus peticiones de devolución y desacato civil en las obligaciones que Bosch Gutiérrez asumió a través de este documento.
El Primer Tribunal Superior del Primer Distrito Judicial de Panamá confirmó en lo sustancial la sentencia de primera instancia. Lisa, S.A. apeló alegando que el tribunal calificó erróneamente su pretensión como responsabilidad civil extracontractual y que las deficiencias probatorias eran atribuibles al tribunal. El Primer Tribunal Superior admitió y practicó en segunda instancia el testimonio de Juan José Rodríguez, pero concluyó que el acervo probatorio seguía siendo insuficiente.
El tribunal encontró excesivas las costas fijadas en primera instancia. Utilizando como base la referencia de $12,000,000.00 mencionada en la demanda y aplicando la tarifa mínima progresiva con una reducción del 30% conforme al artículo 1078 del Código Judicial, las costas quedaron fijadas de la siguiente manera:
| Concepto | Primera instancia | Modificado |
|---|---|---|
| Daños por reconvención (capital) | $200,000.00 | $200,000.00 (sin cambios) |
| Costas, demanda principal | $1,200,000.00 | $669,200.00 |
| Costas, reconvención | $40,000.00 | $25,200.00 |
| Gastos | $118.00 | $118.00 |
| Total ejecutable | $1,440,118.00 | $894,718.00 |
La reducción representó una disminución del 38% respecto al total de primera instancia. Con este fallo, el monto total ejecutable quedó definitivamente fijado en $894,718.00.
El Auto No. 2277-2018 resolvió el conflicto central de la fase de ejecución: si la condena de $894,718.00 debía ejecutarse mediante remate de acciones o mediante compensación con dividendos retenidos. Las partes formularon peticiones incompatibles. Villamorey, S.A. solicitó el remate de los certificados de acciones de Lisa, S.A. en las sociedades guatemaltecas. Lisa, S.A. solicitó que la condena fuera satisfecha con cargo a los dividendos retenidos por Villamorey desde el decreto de secuestro de octubre de 2008.
La juzgadora constató que los dividendos retenidos por Villamorey, S.A. desde noviembre de 2008 superaban "en demasía" el monto ejecutable, tornando innecesario el remate. El tribunal tomó conocimiento además de que en el Juzgado Duodécimo de lo Civil cursaba un proceso ejecutivo de BDT Investments, Inc. contra Lisa, S.A. por $19,184,680.00, circunstancia que favorecía la compensación dado que Villamorey gozaba de prelación por la anterioridad de su medida cautelar.
El tribunal denegó el remate y ordenó extinguir la condena de $894,718.00 mediante compensación con los dividendos retenidos por Villamorey, S.A., preservando las participaciones accionarias de Lisa, S.A. en las siete subsidiarias guatemaltecas del grupo Avícola Villalobos.
Villamorey, S.A. apeló el Auto No. 2277-2018. El Primer Tribunal Superior identificó de oficio que la resolución impugnada no era susceptible de apelación. Conforme al sistema de numerus clausus del artículo 1131 del Código Judicial, una resolución que deniega un remate, ordena el pago mediante compensación y dispone una comunicación a otro juzgado no figura en el catálogo taxativo de resoluciones apelables. El tribunal se inhibió de conocer el recurso, dejando intacta la orden de compensación.
Villamorey, S.A. interpuso entonces acción de amparo constitucional ante el Pleno de la Corte Suprema de Justicia, invocando vulneración del debido proceso. El Pleno reencuadró el debate procesal: dado que el Auto No. 2277-2018 fue dictado dentro de la fase de ejecución de sentencia, el régimen recursivo aplicable era el de los procesos ejecutivos conforme al artículo 1038 del Código Judicial, no el del proceso ordinario. Tras revisión exhaustiva de las resoluciones susceptibles de apelación dentro del proceso ejecutivo, el Pleno concluyó que el Auto No. 2277-2018 no figuraba entre ellas.
La Corte Suprema denegó por unanimidad el amparo, cerrando definitivamente toda vía de impugnación contra la orden de compensación. Con esta resolución, el Auto No. 2277-2018 adquirió firmeza definitiva e irrevocable.
El Auto No. 1827-2020 resolvió dos solicitudes contrapuestas presentadas tras la conclusión de la fase de ejecución. Lisa, S.A. solicitó el levantamiento formal del embargo. Villamorey, S.A. se opuso e invocó el artículo 1080 del Código Judicial para que Lisa, S.A. no fuera escuchada por no haber acreditado el pago de costas.
La juzgadora rechazó ambas solicitudes como inadmisibles. El Auto No. 2277-2018 había extinguido la condena mediante compensación, desarticulando simultáneamente el embargo. No existía embargo vigente que levantar. Las resoluciones operativas habían adquirido autoridad de cosa juzgada, impidiendo al tribunal pronunciarse sobre materias ya resueltas.
Se ordenó el envío del expediente al archivo judicial.
Tras más de cuatro años de inactividad procesal, Lisa, S.A. presentó solicitud formal requiriendo que Juan Luis Bosch Gutiérrez y Villamorey, S.A. devuelvan los dividendos retenidos durante dieciséis años y que Bosch Gutiérrez rinda cuentas de su gestión como depositario judicial. El elemento detonante fue el Oficio No. 29 de 3 de enero de 2025 del Juzgado Duodécimo de Circuito Civil, comunicando el levantamiento del embargo de BDT Investments, Inc. por $19,184,680.00 tras la aprobación de la transacción entre BDT y Lisa, S.A. Con este levantamiento, no subsiste medida cautelar alguna contra Lisa, S.A. que justifique la retención de sus dividendos.
Lisa, S.A. fundamenta su petición en el artículo 536(4) del Código Judicial, invocando las obligaciones que Bosch Gutiérrez asumió al constituirse como depositario judicial mediante su nota del 25 de noviembre de 2008.
Al día siguiente, Lisa, S.A. presentó solicitud de desacato civil contra Bosch Gutiérrez, invocando el artículo 1932(8) del Código Judicial. Desde noviembre de 2008, Bosch Gutiérrez no ha comparecido ante el tribunal a rendir cuentas, no ha presentado informe alguno sobre su gestión como depositario ni ha comunicado el destino de los fondos que declaró a disposición del juzgado. Lisa, S.A. señala que esta omisión prolongada durante más de dieciséis años configura una causal de desacato civil.
Lisa, S.A. reiteró sus peticiones de devolución y desacato, incorporando un nuevo hecho procesal. En una audiencia ante un Tribunal de Garantías en el marco de la querella penal contra Bosch Gutiérrez, el abogado defensor afirmó que la orden de devolución no se encontraba en firme. Lisa, S.A. califica esta afirmación como un intento de confundir al tribunal penal y reconstruye la cadena completa de firmeza del Auto No. 2277-2018: apelación desestimada por el Primer Tribunal Superior en julio de 2019, amparo denegado por el Pleno de la Corte Suprema en junio de 2020.
Lisa, S.A. presentó una segunda reiteración aportando prueba documental nueva: una página del Libro de Registro de Acciones de Villamorey, S.A., cuya copia autenticada y apostillada obra en el expediente 14240-21 ante el Juzgado Sexto de Circuito Civil. El documento revela que Villamorey, S.A. mantiene vigente la anotación de secuestro sobre los dividendos de Lisa, S.A. en su registro accionario, como si la medida cautelar continuara en vigor. Lisa, S.A. califica esta conducta como deliberada para fabricar un pretexto que justifique la retención continuada de fondos que legalmente le pertenecen.
| Fecha | Documento | Emitido por |
|---|---|---|
| 11 jul 2008 | Sentencia 42-08 | Juzgado 11° |
| 27 oct 2008 | Auto 1624-08 | Juzgado 11° |
| 28 ago 2012 | Fallo de Apelación | Primer Tribunal Superior |
| 5 dic 2018 | Auto 2277-2018 | Juzgado 11° |
| 12 jul 2019 | Fallo de Apelación | Primer Tribunal Superior |
| 24 jun 2020 | Amparo 1022-19 | Corte Suprema |
| 10 dic 2020 | Auto 1827-2020 | Juzgado 11° |
Las solicitudes de devolución de dividendos y desacato civil de Lisa, S.A. se encuentran pendientes de resolución por el Juzgado Undécimo de Circuito Civil de Panamá. El tribunal debe determinar si ordena a Juan Luis Bosch Gutiérrez rendir cuentas de su gestión como depositario judicial desde noviembre de 2008 y restituir los dividendos retenidos, así como si procede la declaración de desacato civil por el incumplimiento prolongado de sus obligaciones legales.