Lisa argumenta que la Sala erró al declarar prescrita la obligación de dividendos de Reproductores Avícolas
23 jul 2025
Lisa, S.A.
Este alegato para la vista, presentado por Lisa, S.A. a través de su representante Paola Arana Estrada ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, constituye la pieza central de la defensa de Lisa en casación contra la sentencia de la Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil de 26 de junio de 2024 que revocó el fallo favorable a Lisa de 28 de marzo de 2023 y declaró prescrita y extinguida la obligación de pago de dividendos de Reproductores Avícolas, S.A. (antes Escobio, S.A.) a favor de Lisa. El recurso se fundamenta en dos submotivos de casación de fondo: error de hecho en la apreciación de la prueba por tergiversación y error de derecho en la apreciación de la prueba por asignación de valor probatorio diferente al determinado en la ley.
Escobio, S.A. (ahora Reproductores Avícolas, S.A., por fusión por absorción) promovió juicio ordinario de prescripción extintiva, negativa o liberatoria ejercida como acción contra Lisa, S.A., pretendiendo que se declarara prescrita la obligación de pago de dividendos originada en el acuerdo de distribución de utilidades aprobado por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de Escobio, S.A. el 31 de mayo de 2012. La actora argumentó que los dividendos eran exigibles desde el día siguiente a la asamblea y que, al haber transcurrido más de cinco años sin que Lisa accionara para cobrarlos, la obligación se encontraba prescrita conforme al artículo 1508 del Código Civil.
Lisa contestó la demanda en sentido negativo e interpuso dos excepciones perentorias. La primera, de inexigibilidad de la obligación, sostenía que la Asamblea General únicamente decretó el reparto de dividendos sin fijar monto por acción, forma de cobro, lugar de pago ni instrucciones al órgano de administración, por lo que la obligación quedaba condicionada a que el Consejo de Administración determinara la forma, modo, tiempo y lugar de pago conforme al artículo 166 del Código de Comercio. Al no haberse producido ese acto, la obligación no era exigible y el plazo de prescripción no podía computarse. La segunda excepción, de inaplicabilidad de la prescripción por interrupción, invocaba tanto acciones judiciales de Lisa (la demanda sumaria de oposición a la exclusión como accionista, presentada el 7 de junio de 2011) como las propias acciones de la actora y sus entidades vinculadas, que mediante siete procesos judiciales obtuvieron providencias precautorias de embargo sobre todos los dividendos de Lisa en el Grupo Avícola Villalobos.
Los procesos con embargos vigentes que Lisa identificó incluyen demandas promovidas por Avícola Villalobos, S.A. (Exp. 01046-2009-00357), Exp. 01163-2012-00178, Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. (Exp. 01045-2012-00210), Industria Forrajera de Mazatenango, S.A. (Exp. 01045-2012-00242), Reproductores Avícolas, S.A. (Exp. 01044-2012-00279), e Industria Avícola del Sur, S.A. (Exp. 01044-2011-613, acumulado con Exp. 01042-2012-129), entre otros. Lisa señala que por resolución judicial, a la fecha del escrito, se encuentran embargados todos sus dividendos en el Grupo Avícola Villalobos, incluida la propia entidad actora.
La sentencia de primera instancia de 28 de marzo de 2023 declaró sin lugar la demanda de prescripción, concluyendo que la actora no logró demostrar la procedencia de su pretensión, al no existir parámetro que permitiera determinar la fecha de exigibilidad de la obligación sin la escritura constitutiva de la sociedad. La sentencia de apelación de 26 de junio de 2024 revocó ese fallo, declaró prescrita y extinguida la obligación de dividendos, y condenó a Lisa al pago de costas procesales.
Lisa invoca el artículo 621, numeral 2, del Código Procesal Civil y Mercantil, denunciando tergiversación de los hechos que la Sala tuvo por probados con la constancia extendida el 11 de enero de 2018 por el Presidente del Consejo de Administración de Escobio, S.A., que contiene la parte conducente del acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 31 de mayo de 2012 con el acuerdo de distribución de utilidades.
Lisa argumenta que dicha constancia únicamente prueba la celebración de la asamblea y el acuerdo de distribución, pero no que la obligación fuera exigible desde esa misma fecha. La Sala extrajo conclusiones que no coinciden con el contenido del documento: estableció que la obligación era exigible desde la fecha de la asamblea, cuando la propia actora afirmó en su demanda que la exigibilidad nacía "al día siguiente", contradiciendo el artículo 675 del Código de Comercio que establece el cumplimiento inmediato de las obligaciones mercantiles. La Sala sustituyó un extremo que la actora no pudo establecer con sus medios de prueba, definiendo el momento de exigibilidad en lugar de la demandante.
Lisa subraya que la juzgadora de primera instancia correctamente analizó que, al no haberse aportado la escritura constitutiva de la sociedad como medio de prueba, resultaba imposible determinar si existía un procedimiento específico para el reparto de dividendos que condicionara la exigibilidad. La Sala, al resolver en sentido contrario, incurrió en yerro determinante para el fallo.
Lisa denuncia infracción al artículo 127 del Código Procesal Civil y Mercantil, argumentando que la Sala asignó valor probatorio diferente al determinado en la ley a la constancia extendida el 11 de enero de 2018 por el Presidente del Consejo de Administración de Escobio, S.A. en la que dice haber tenido a la vista los "Registros de Control de Procesos Judiciales" de la sociedad, certificando que no aparecía ninguna demanda de Lisa impugnando el acuerdo de distribución de utilidades.
La Sala concluyó que dicha constancia demostraba que Lisa no había ejercido sus derechos con relación al cobro de dividendos y que, en consecuencia, la prescripción se había consumado. Lisa argumenta que esta conclusión vulnera las reglas de la sana crítica razonada, ya que el único ente capaz de determinar si una persona ha entablado acción judicial contra otra es el Organismo Judicial a través de sus diferentes órganos, no un órgano administrativo de una persona jurídica. Adicionalmente, la constancia solo certifica la ausencia de demandas de impugnación de los acuerdos de distribución, no la ausencia de acciones de cobro de dividendos, que son pretensiones jurídicamente distintas.
"saben perfectamente que el único ente capaz de determinar si una persona ha entablado acción judicial en contra de otra, es el ORGANISMO JUDICIAL a través de sus diferentes órganos, y no es potestad de un órgano administrativo de una persona jurídica el determinar si existen o no demandas en su contra por determinada persona" (Página 13)