Exp. 01044-2018-00272 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
Lisa, S.A. presentó su alegato de casación ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia el 23 de julio de 2025, impugnando la sentencia de apelación que declaró prescrita la obligación de pago de dividendos de Reproductores Avícolas, S.A. a su favor. El recurso se encuentra en trámite, pendiente de resolución.
Reproductores Avícolas, S.A. (sucesora de Escobio, S.A.) demandó a Lisa, S.A. en juicio ordinario de prescripción extintiva, pretendiendo que se declararan prescritos los dividendos decretados en la asamblea de accionistas del 31 de mayo de 2012. Lisa, accionista del 25%, se opuso invocando inexigibilidad de la obligación e interrupción de la prescripción por embargos judiciales sobre sus dividendos. El Juzgado Octavo Civil rechazó la demanda, pero la Sala Quinta de la Corte de Apelaciones revocó el fallo y declaró prescrita la obligación. Lisa interpuso recurso de casación ante la Corte Suprema de Justicia, pendiente de resolución.
Escobio, S.A. (posteriormente fusionada por absorción con Reproductores Avícolas, S.A.) promovió juicio ordinario de prescripción extintiva contra Lisa, S.A. el 23 de febrero de 2018, pretendiendo que se declarara prescrita la obligación de pago de dividendos derivada del acuerdo de distribución de utilidades de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 31 de mayo de 2012. La actora sostuvo que al día siguiente de la asamblea, los montos estuvieron a disposición de los accionistas en la sede social, y que al haber transcurrido más de cinco años sin que Lisa reclamara, la obligación se encontraba prescrita conforme al artículo 1508 del Código Civil.
Lisa, S.A., accionista del 25% del capital social, contestó en sentido negativo e interpuso dos excepciones perentorias. La primera, de inexigibilidad de la obligación, argumentaba que la cláusula décima sexta de la escritura constitutiva otorga al Consejo de Administración la atribución de determinar la fecha y forma de pago de los dividendos, condición que nunca se cumplió. La segunda, de interrupción de la prescripción, invocaba tanto las acciones de Lisa como acreedor (demanda sumaria de oposición a la exclusión como accionista y requerimiento extrajudicial de pago de febrero de 2017) como los embargos obtenidos por siete entidades del Grupo Avícola Villalobos en procesos judiciales separados, que mantienen retenidos todos los dividendos de Lisa por orden judicial: entre ellos, Expediente 01163-2012-00178, Expediente 01045-2012-00210, Expediente 01045-2012-00242 y Expediente 01044-2012-00279. Lisa señaló además que la actora pagó dividendos a los demás accionistas pero retuvo selectivamente los de Lisa, y que el propio acuerdo de exclusión reconocía la obligación de liquidar su parte, haciendo contradictoria la demanda de prescripción.
El tribunal rechazó las excepciones de Lisa por falta de sustento probatorio (la prueba fue presentada extemporáneamente), pero analizó la pretensión de la actora y concluyó que esta tampoco probó su caso. La prueba aportada (constancia del acta de asamblea, certificación contable y constancia de ausencia de impugnación judicial) no establecía cuándo la obligación se hizo exigible. La certificación contable no identificaba a Lisa como beneficiaria, y la escritura constitutiva, que estaba en autos pero no fue ofrecida como prueba, no pudo ser valorada. Sin un parámetro de exigibilidad, el plazo de prescripción no podía computarse.
Se declaró sin lugar la demanda de prescripción extintiva. No se impuso condena en costas.
Esta sentencia representa una victoria de primera instancia para Lisa en un caso central sobre los dividendos adeudados. Sin embargo, las alegaciones de Lisa sobre interrupción por embargos, abuso procesal y trato discriminatorio no fueron resueltas en su mérito al haber sido rechazada su prueba por extemporánea.
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil recibió el expediente el 19 de abril de 2024, tras la notificación de la sentencia a Lisa el 12 de marzo de 2024, casi un año después de dictada. La vista se celebró el 6 de junio de 2024.
Reproductores Avícolas argumentó en apelación que la obligación de pago de dividendos era exigible desde la fecha de la asamblea, conforme a los artículos 134 del Código de Comercio, 1401 del Código Civil y 675 del Código de Comercio, que establecen el cumplimiento inmediato de obligaciones mercantiles salvo plazo pactado. Lisa se opuso sosteniendo que la apelación carecía de fundamento fáctico y que la actora no había probado el nacimiento de la obligación ni el plazo de prescripción.
La Sala centró su análisis en dos cuestiones. Sobre la exigibilidad, determinó que la obligación de dividendos surge desde que la asamblea aprueba la distribución, sin necesidad de acto adicional del Consejo de Administración. Sobre la congruencia procesal, encontró que la juzgadora de primera instancia vulneró el artículo 26 del Código Procesal Civil y Mercantil al resolver de oficio sobre la ausencia de parámetros de exigibilidad, cuestión que correspondía a Lisa hacer valer mediante excepciones. La Sala constató que Lisa no aportó prueba durante la fase probatoria para desvirtuar la pretensión de la actora.
La Sala revocó la sentencia de primera instancia, declaró prescrita y extinguida la obligación de pago de dividendos a favor de Lisa, y condenó a Lisa al pago de costas procesales. Este fallo constituye un revés para Lisa: la Corte de Apelaciones interpretó que los dividendos eran inmediatamente exigibles sin considerar los embargos que impedían su cobro ni la cláusula de la escritura constitutiva que condicionaba el pago a una determinación del Consejo de Administración.
Lisa, S.A. presentó su alegato para la vista ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, impugnando la sentencia de apelación del 26 de junio de 2024. El recurso de casación de fondo se fundamenta en dos submotivos.
Error de hecho en la apreciación de la prueba. Lisa denuncia tergiversación de la constancia del Presidente del Consejo de Administración con la parte conducente del acta de asamblea del 31 de mayo de 2012. Argumenta que dicho documento solo prueba la celebración de la asamblea y el decreto de dividendos, no que la obligación fuera exigible desde esa fecha. La Sala extrajo conclusiones inconsistentes con el contenido del documento, definiendo el momento de exigibilidad en lugar de la parte que tenía la carga de la prueba. Lisa subraya que la propia actora afirmó en su demanda que la exigibilidad nacía "al día siguiente" de la asamblea, contradiciendo el artículo 675 del Código de Comercio que dispone el cumplimiento inmediato.
Error de derecho en la apreciación de la prueba. Lisa denuncia que la Sala asignó valor probatorio contrario a las reglas de la sana crítica razonada a la constancia del Presidente del Consejo de Administración sobre los "Registros de Control de Procesos Judiciales" de la sociedad, que certifica la ausencia de demandas de Lisa impugnando el acuerdo de distribución. La Sala concluyó que esto demostraba la inacción de Lisa, pero Lisa argumenta que solo el Organismo Judicial puede certificar la existencia o inexistencia de demandas, y que la constancia se refiere a impugnaciones del acuerdo de distribución, no a acciones de cobro de dividendos, que son pretensiones jurídicamente distintas.
Lisa solicita que se case la sentencia de apelación, se confirme la sentencia de primera instancia del 28 de marzo de 2023 que rechazó la prescripción, y se condene en costas a Reproductores Avícolas. La resolución de este recurso determinará si Lisa conserva o pierde definitivamente su derecho a los dividendos decretados en 2012.
| Fecha | Documento | Emitido por |
|---|---|---|
| 28 mar 2023 | Auto | Juzgado 08° |
| 26 jun 2024 | Fallo de Apelación | Corte de Apelaciones |
| 23 jul 2025 | Casación | Lisa, S.A. |
La Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia debe resolver el recurso de casación de Lisa, S.A., que busca casar la sentencia de apelación y restablecer el fallo favorable de primera instancia que rechazó la prescripción de la obligación de dividendos.