Sala Quinta revoca sentencia de primera instancia y declara prescrita obligación de dividendos hacia Lisa, S.A.
26 jun 2024
Corte de Apelaciones
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil revocó la sentencia de primera instancia y declaró prescrita la obligación de pago de dividendos de Reproductores Avícolas, S.A. (antes Escobio, S.A.) a favor de Lisa, S.A., derivada del acuerdo de distribución de utilidades de la asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2012. La Sala determinó que la parte actora demostró los hechos constitutivos de su pretensión y que el juzgado de primera instancia resolvió de oficio sobre cuestiones que solo las partes podían plantear, vulnerando el principio de congruencia procesal.
Reproductores Avícolas, S.A. (sucesora por fusión por absorción de Escobio, S.A.) promovió juicio ordinario de prescripción extintiva, negativa o liberatoria contra Lisa, S.A., solicitando que se declarara prescrita la obligación de pago de dividendos originada en el acuerdo de distribución de utilidades decretado por la asamblea general ordinaria anual de accionistas de Escobio, S.A. el 31 de mayo de 2012, por haber transcurrido más de cinco años desde que la obligación pudo exigirse.
La sentencia de primera instancia del 28 de marzo de 2023, dictada por la Juez A del Juzgado Octavo Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil, declaró sin lugar la demanda al considerar que Reproductores Avícolas no logró demostrar la procedencia de su pretensión, específicamente porque no existía parámetro que permitiera determinar la fecha a partir de la cual la obligación sería exigible por parte de Lisa, S.A. El juzgado no hizo especial condena en costas.
La Sala recibió el expediente el 19 de abril de 2024. La audiencia para hacer uso del recurso de apelación fue evacuada en tiempo, y la vista se celebró el 6 de junio de 2024.
El apelante, actuando en representación de Reproductores Avícolas, S.A., solicitó la revocatoria de los numerales II y IV de la sentencia de primera instancia y que se declarara: con lugar el juicio ordinario, prescrita la obligación de pago de dividendos por haber transcurrido más de cinco años desde la asamblea del 31 de mayo de 2012, extinguida dicha obligación, y que se condenara a Lisa, S.A. al pago de costas procesales.
La representante legal de Lisa, S.A. sostuvo que la apelación era improcedente al carecer la pretensión de la actora de fundamento fáctico, al ser contradictoria entre sus propios argumentos y carecer de prueba que determinara el nacimiento de la obligación y del plazo de prescripción. Lisa solicitó que se declarara sin lugar la apelación y se condenara en costas a la apelante.
La Sala centró su análisis en dos cuestiones: la exigibilidad de la obligación de dividendos y la congruencia de la sentencia de primera instancia.
Exigibilidad de la obligación. El apelante argumentó, con fundamento en el artículo 134 del Código de Comercio, que la obligación de pago de dividendos surge desde el momento en que la asamblea de accionistas aprueba su distribución, sin que la ley exija un acto adicional del Consejo de Administración para fijar la forma y tiempo de pago. Complementó este argumento con los artículos 1401 del Código Civil y 675 del Código de Comercio, que establecen que las obligaciones mercantiles son de inmediato cumplimiento salvo que las partes hayan fijado un plazo específico.
Para demostrarlo, la parte actora presentó: (a) constancia del Presidente del Consejo de Administración con la parte conducente del acta de asamblea del 31 de mayo de 2012 que contiene el acuerdo de distribución de utilidades; (b) certificación de la Perito Contador Mónica Griselda Mendizábal Sinay que acredita el registro contable al 1 de junio de 2012 de una cuenta por pagar derivada de dicho acuerdo; y (c) constancia de que no existía demanda de Lisa, S.A. impugnando los acuerdos de la referida asamblea.
Ausencia de prueba en contrario. La Sala constató que Lisa, S.A. no aportó medios de prueba durante la etapa probatoria correspondiente para desvirtuar las pretensiones de la parte actora. Los medios de prueba de la actora fueron valorados por la Juez a quo sin prueba que los contradijera.
Resolución de oficio. La Sala determinó que la Juez de primera instancia vulneró el artículo 26 del Código Procesal Civil y Mercantil al resolver de oficio sobre la supuesta ausencia de parámetros para determinar la exigibilidad, una cuestión que correspondía a Lisa, S.A. hacer valer mediante contestación de demanda y excepciones perentorias. La sentencia de primera instancia también exigió que la certificación contable identificara específicamente a Lisa, S.A. como beneficiaria de la cuenta por pagar, requisito que la Sala consideró infundado dado que la certificación establece de forma general la existencia de la deuda derivada de la asamblea.
La Sala concluyó que la parte actora demostró los hechos constitutivos de su pretensión, que la prescripción se consumó por el transcurso de cinco años y la omisión de Lisa, S.A. de accionar para lograr el pago, y que la sentencia de primera instancia cometió agravio al desestimar la demanda con base en consideraciones resueltas de oficio.
Lisa, S.A. interpuso recurso de casación contra esta sentencia ante la Corte Suprema de Justicia. La casación del 23 de julio de 2025 se encuentra en trámite, pendiente de resolución.