Escrito de Alegatos

Lisa, S.A., por medio de su abogada Paola Arana Estrada, presentó su alegato para la vista programada para el 18 de agosto de 2025, en el juicio sumario de prescripción extintiva (Expediente 01163-2022-01188) promovido por Avícola Las Margaritas, S.A. e Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A. El escrito articula una defensa estructurada en torno a dos ejes: la inexigibilidad de la obligación de pago de dividendos y la imposibilidad jurídica de que corra la prescripción sobre bienes sujetos a embargo judicial. Lisa, S.A. solicita el rechazo íntegro de la demanda y la declaración con lugar de cinco excepciones perentorias.

Antecedentes

Avícola Las Margaritas, S.A. promovió demanda sumaria de prescripción extintiva contra Lisa, S.A., pretendiendo que se declare prescrita la obligación de pago de dividendos decretados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2014. La actora sostiene que, conforme al artículo 675 del Código de Comercio, los dividendos eran exigibles al día siguiente de la asamblea y que han transcurrido más de cinco años desde esa fecha.

Lisa, S.A. es titular de 375 acciones de Avícola Las Margaritas, S.A., representando el 25% de participación accionaria, según consta en el Libro de Registro de Accionistas a folio 0002. El informe de auditoría independiente del 6 de junio de 2025, rendido por el Lic. Orlando David Beza Agustín (Colegiado 9042), confirmó tanto la titularidad accionaria como la existencia de seis embargos judiciales vigentes anotados en dicho libro.

Inexigibilidad de la Obligación

Lisa, S.A. argumenta que la obligación de pago de dividendos no nació a la vida jurídica como exigible. La cláusula décima sexta, inciso d), de la escritura constitutiva número 24, autorizada el 22 de febrero de 1993 por el Notario Héctor René López Sandoval, establece que es atribución del Consejo de Administración determinar la fecha y forma de pago de las utilidades acordadas. Ningún documento en el expediente acredita que el Consejo haya fijado monto, forma o fecha de pago.

Sin tal determinación, Lisa, S.A. sostiene que la obligación dejó de ser simple y pura para constituirse en una obligación condicional conforme al artículo 1592 del Código Civil. El artículo 1269 del mismo cuerpo legal dispone que la adquisición de derechos depende de la condición suspensiva: hasta que el Consejo de Administración comunique la forma y fecha de pago, el acreedor no tiene derechos ejecutables ni obligaciones exigibles. En consecuencia, el plazo de prescripción no puede comenzar a computarse.

Lisa, S.A. señala además que la actora no aportó prueba alguna de que las cantidades correspondientes a dividendos estuvieran a disposición del accionista al día siguiente de la asamblea. El acta número 19 del Libro de Actas de Asambleas de Accionistas, según el informe pericial, no especificó fecha, forma ni monto de los dividendos correspondientes a Lisa, S.A., y consta la inconformidad de Lisa, S.A. por la negativa de proporcionar información contable para determinar el cálculo correcto de los dividendos.

Embargos Judiciales Vigentes

El argumento central del alegato vincula la inexigibilidad con la existencia de seis embargos judiciales vigentes sobre las acciones, dividendos y utilidades de Lisa, S.A. en Avícola Las Margaritas, S.A. Según las anotaciones verificadas en el Libro de Registro de Accionistas, los embargos son:

• 24 de julio de 2000, Juicio Ordinario C2-2000-4199, Juzgado de Primera Instancia del Ramo Civil, promovido por Ángel Mauricio Bonifisi Morales
• 3 de agosto de 2000, Juicio C2-99-9308, Juzgado Octavo de Primera Instancia Civil, promovido por José Roderico Rossell Anzueto
• 15 de marzo de 2012, Juicio Sumario Mercantil 01163-2012-00178, Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia Civil, promovido por Avícola Villalobos, S.A.
• 26 de marzo de 2012, Juicio Ordinario 01045-2012-00210, Juzgado Primero de Primera Instancia Civil, promovido por Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A.
• 2 de abril de 2012, Juicio Ordinario 01045-2012-00242, Juzgado Primero de Primera Instancia Civil, promovido por Industria Forrajera de Mazatenango, S.A.
• 20 de abril de 2012, Juicio Ordinario 01044-2012-00279, Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia del Ramo Civil, promovido por Reproductores Avícolas, S.A.

Ninguno de estos embargos ha sido levantado. Lisa, S.A. argumenta que, una vez decretados los dividendos por la asamblea, estos fueron inmediatamente retenidos por Avícola Las Margaritas, S.A. en calidad de depositaria judicial, ya que en cada una de las órdenes de embargo el gerente o representante legal de la entidad fue nombrado depositario de los bienes embargados. Los dividendos salieron de la esfera patrimonial de Lisa, S.A. para conformar la masa patrimonial embargada, lo que imposibilita tanto a la actora como a la demandada disponer libremente de ellos.

Lisa, S.A. fundamenta esta posición en los artículos 1974, 1978, 1979 y 1998 del Código Civil (régimen del depósito) y los artículos 34, 35 y 40 del Código Procesal Civil y Mercantil (depositarios judiciales). Destaca especialmente el artículo 40, que obliga al depositario de valores a cobrarlos como si fuese propietario, lo que refuerza que la responsabilidad de custodia y conservación de los dividendos recae sobre Avícola Las Margaritas, S.A., no sobre Lisa, S.A.

"Los que reciban en depósito valores o cosas que produzcan renta o de obligaciones que deban ser cobradas, están obligados a hacerlas efectivas, como si fuesen propietarios y su descuido o negligencia los hará responsables de los daños y perjuicios." (Página 7)

La contradicción que Lisa, S.A. pone de manifiesto es directa: las entidades del Grupo Avícola Villalobos obtuvieron embargos que impiden a Lisa, S.A. disponer de sus dividendos, y ahora la propia Avícola Las Margaritas, S.A. pretende que se declare prescrita la obligación de pagar esos mismos dividendos que ella misma retiene como depositaria judicial. Esta conducta constituye, en los términos del alegato, un uso contradictorio del sistema judicial para extinguir una obligación que la propia actora y sus empresas vinculadas impidieron que se cumpliera.

Excepciones Perentorias

Lisa, S.A. solicita que se declaren con lugar cinco excepciones perentorias:

• Improcedencia de la demanda por falta de veracidad en los hechos constitutivos de la supuesta prescripción aducidos por la parte actora. La actora no acreditó los hechos constitutivos de su pretensión, incumpliendo la carga probatoria del artículo 126 del Código Procesal Civil y Mercantil.
• Improcedencia de la demanda por falta de concurrencia de los presupuestos legales para que opere la prescripción. La obligación no es exigible por su carácter condicional (la condición suspensiva no se ha cumplido), lo que impide el cómputo del plazo prescriptivo.
• Improcedencia de la demanda por falta de libre disposición tanto de la parte demandada como de la parte actora sobre los dividendos decretados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los embargos judiciales vigentes impiden a ambas partes disponer de los dividendos.
• Improcedencia de la demanda por violentar derechos de terceros por medidas precautorias previamente constituidas sobre los productos objeto de prescripción. Declarar la prescripción vulneraría los derechos de los terceros acreedores que obtuvieron las medidas cautelares vigentes.
• Improcedencia de la demanda de prescripción extintiva por acciones judiciales y extrajudiciales que han interrumpido la prescripción invocada. Múltiples actos judiciales y extrajudiciales, promovidos tanto por la actora como por sociedades vinculadas a su mismo grupo empresarial, interrumpieron el plazo prescriptivo.

Petitorio

• Se declare sin lugar la demanda sumaria de prescripción extintiva de pago de dividendos promovida por Avícola Las Margaritas, S.A. contra Lisa, S.A.
• Se declare con lugar la contestación en sentido negativo y las cinco excepciones perentorias
• Se condene al pago de costas a Avícola Las Margaritas, S.A.

Fundamento de Derecho

• Artículo 675 del Código de Comercio — invocado por la actora como base para la exigibilidad inmediata; Lisa, S.A. argumenta su inaplicabilidad porque la escritura constitutiva apartó expresamente la regla de exigibilidad inmediata
• Artículo 1592 del Código Civil — obligaciones condicionales, cuya realización depende de un suceso incierto; fundamenta la tesis de que la obligación de pago tiene carácter condicional
• Artículo 1269 del Código Civil — la adquisición de derechos depende de la condición suspensiva a que está sujeta la obligación
• Artículos 1974, 1978, 1979 y 1998 del Código Civil — régimen del depósito, obligaciones del depositario y terminación del depósito judicial
• Artículos 34, 35 y 40 del Código Procesal Civil y Mercantil — régimen de depositarios judiciales, responsabilidad de guarda y conservación, obligación de cobro de valores
• Artículo 126 del Código Procesal Civil y Mercantil — carga de la prueba
• Artículo 196 del Código Procesal Civil y Mercantil — vista y alegatos

Signatarios

• Rósana Mishelle Ramírez Paredes, Abogada y Notaria (firma a ruego de la presentada)