Auto

Antecedentes del Caso

En asamblea general ordinaria de accionistas del 6 de abril de 2011, documentada en acta notarial del 25 de abril de 2011, Compañía Importadora La Perla, S.A. acordó la exclusión de Lisa, S.A. como accionista. La exclusión fue comunicada a Lisa el 3 de mayo de 2011. Lisa se opuso a dicha exclusión mediante juicio sumario tramitado ante el mismo Juzgado Décimo Primero de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala, el cual se encontraba aún pendiente al momento de dictarse esta sentencia.

Administradora de Restaurantes, S.A. se apersonó al proceso como sucesora de Compañía Importadora La Perla, S.A. por fusión por absorción, mediante resolución del 19 de julio de 2021.

La demanda fue admitida como juicio sumario mercantil de conformidad con el artículo 1039 del Código de Comercio. El tribunal dictó auto para mejor fallar, incorporando sentencias y resoluciones de casos relacionados, incluyendo sentencias dictadas en los procesos sumarios de oposición a la exclusión <law id="gua-01163-2011-01084" /> y <law id="gua-01043-2012-00238" />, entre otros.

Pretensiones de la Parte Actora

Administradora de Restaurantes solicitó que se condenara a Lisa, S.A. al pago de los daños y perjuicios causados por los actos que motivaron su exclusión como accionista, cuyo monto se determinaría por experto en procedimiento incidental, mas intereses y costas procesales. La actora alegó en términos generales que Lisa había ejecutado actos dolosos y continuados durante trece años destinados a dañar al Grupo Avícola Villalobos.

Defensa de Lisa, S.A.

Lisa, S.A. contestó la demanda en sentido negativo y planteó seis excepciones perentorias y una excepción mixta:

• Falta de veracidad en los hechos expuestos. Lisa argumentó que la actora no acompañó las resoluciones de tribunales extranjeros que mencionaba en la demanda y que omitió hechos relevantes, incluyendo que en el juicio de Bermuda (<law id="bda-1999-108-2001-79" />) se condenó a una entidad relacionada al pago de $1,954,104.14 por haber sido utilizada como vínculo para defraudar a Lisa.
• Falta de concurrencia inexcusable de presupuestos procesales. Lisa argumentó que la exclusión no era definitiva, que existían juicios de oposición pendientes, y que era prematuro reclamar daños derivados de una exclusión cuya legalidad se encontraba en discusión. Destacó que las propias entidades del Grupo convocaron a Lisa a asambleas de accionistas posteriores a la exclusión, lo que evidenciaba que la exclusión no era firme.
• Inexistencia de los daños y perjuicios reclamados. Lisa sostuvo que sus acciones judiciales y extrajudiciales fueron respuesta legítima al impago de dividendos desde 1999.
• Extinción del derecho a reclamar daños. Lisa argumentó que los hechos invocados como dañosos eran extemporáneos.
• Improcedencia de daños por hechos de terceros. Lisa señaló que los actos atribuidos no fueron realizados por ella.
• Falta de personalidad de la actora. Lisa argumentó que Compañía Importadora La Perla no figuraba como parte en los procesos judiciales extranjeros ni como destinataria de las publicaciones invocadas como fuente de daño.

En cuanto a dividendos, Lisa cuantificó su participación en el Grupo Avícola Villalobos a enero de 2012: valor de acciones de $205,614,050, dividendos ilegalmente retenidos y adeudados de $128,964,121, para un total de $334,578,171. Los dividendos anuales ascendían a $5,481,851 y no habían sido pagados desde el ejercicio fiscal que terminó el 30 de junio de 1999. Lisa fue excluida de veintidós entidades del Grupo de forma masiva y simultánea.

Reconvención. Lisa reconvino a Administradora de Restaurantes por exceso y mala fe en el ejercicio de un derecho (artículo 1653 del Código Civil), argumentando que la presentación de la demanda constituía un abuso destinado a justificar el no pago de dividendos. Lisa señaló que las entidades del Grupo promovieron al menos veintiún demandas de daños y perjuicios derivadas de una exclusión que no era firme, lo que constituía un ataque masivo para despojarla de sus bienes.

Análisis del Tribunal

Sobre la falta de concurrencia de presupuestos procesales (acogida). El tribunal determinó que el artículo 228 del Código de Comercio presupone que la exclusión del socio se encuentre firme como condición necesaria para reclamar daños y perjuicios. El informe de la jueza del Juzgado Décimo Primero acreditó que Lisa había promovido juicio sumario de oposición a la exclusión y que dicho proceso se encontraba en trámite. Lisa admitió en declaración de parte que la exclusión se discutía en juicio distinto. Al no haberse aportado prueba de que existiera sentencia ejecutoriada declarando sin lugar la oposición, el tribunal concluyó que era prematuro analizar la existencia, prueba y cuantificación de los daños.

Sobre la falta de veracidad (rechazada). El tribunal determinó que la actora acreditó el acuerdo de exclusión y su notificación mediante actas notariales con pleno valor probatorio, y que la omisión de documentos de procesos extranjeros no restaba veracidad al hecho central de la exclusión.

Sobre la extinción del derecho (rechazada). El tribunal razonó que el plazo prescriptivo del artículo 1673 del Código Civil no era aplicable, porque el artículo 228 del Código de Comercio establece un régimen especial. Bajo el artículo 1513 del Código Civil, la prescripción corre desde que recaiga sentencia firme condenatoria o desde que se causó el daño, presupuesto que no se había verificado al no estar firme la exclusión.

Sobre la falta de personalidad (rechazada). El tribunal determinó que la actora tenía legitimación para reclamar daños y perjuicios con base en el artículo 228 del Código de Comercio, pues era la sociedad de la cual Lisa fue excluida. El tribunal sustentó la legitimación en que Lisa comisionó una declaración jurada que fue utilizada en perjuicio del Grupo Avícola Villalobos, del cual Compañía Importadora La Perla formaba parte.

Sobre la reconvención (rechazada). El tribunal determinó que Lisa no señaló de forma clara y precisa en qué consistieron los daños y perjuicios causados ni su cuantificación. Concluyó que, si bien la demanda fue prematura, no fue abusiva, pues estaba fundamentada en lo que regula el artículo 228 del Código de Comercio.

Sobre la contestación de la reconvención (rechazada). El tribunal desestimó el argumento de la actora de que la demanda no era prematura, reiterando que la firmeza de la exclusión era requisito necesario.

Resolución

• Se declararon sin lugar las excepciones perentorias de falta de veracidad en los hechos expuestos, inexistencia de los daños y perjuicios, extinción del derecho de la actora, e improcedencia de daños por hechos de terceros
• Se declaró sin lugar la excepción de falta de personalidad en la actora para reclamar daños y perjuicios
• Se declaró con lugar la excepción perentoria de falta de concurrencia inexcusable de los presupuestos procesales necesarios para la procedencia de la reclamación
• Se declaró con lugar la contestación de la demanda en sentido negativo
• Se declaró sin lugar la demanda en juicio sumario mercantil promovida por Administradora de Restaurantes, S.A. en contra de Lisa, S.A.
• Se declaró sin lugar la reconvención promovida por Lisa, S.A.
• Se declaró sin lugar la contestación de la reconvención
• Se condenó a la parte vencida al pago de costas procesales

Fundamento de Derecho

• Artículo 228 del Código de Comercio — responsabilidad del socio excluido por daños causados por los actos que motivaron la exclusión
• Artículo 227 del Código de Comercio — derecho del socio excluido a oponerse a la exclusión
• Artículo 230 del Código de Comercio — caducidad del derecho de exclusión (tres meses desde el conocimiento del hecho)
• Artículo 1039 del Código de Comercio — vía procesal sumaria para acciones mercantiles
• Artículo 1434 del Código Civil — definición de daños y perjuicios como consecuencia directa del incumplimiento
• Artículo 1645 del Código Civil — obligación de reparar daños causados intencional o negligentemente
• Artículo 1653 del Código Civil — responsabilidad por exceso y mala fe en el ejercicio de un derecho
• Artículo 1673 del Código Civil — prescripción de un año para la acción de reparación de daños
• Artículo 1513 del Código Civil — inicio del cómputo prescriptivo desde sentencia firme o desde que se causó el daño
• Artículos 126, 127 y 186 del Código Procesal Civil y Mercantil — carga de la prueba y valoración de documentos
• Artículos 573 y 574 del Código Procesal Civil y Mercantil — condena en costas

Trámite Posterior

La sentencia fue apelada y el <doc id="gua-01046-2012-00201-2024-12-05-a" />, del 5 de diciembre de 2024, confirmó el rechazo de la demanda de Administradora de Restaurantes. Posteriormente, el <doc id="gua-01002-2025-00146-2025-08-29-a" />, del 29 de agosto de 2025, desestimó el recurso por defecto técnico en la argumentación legal, dejando firme la sentencia de primera instancia.