Lisa defiende sentencia que rechazó prescripción de dividendos invocando incompetencia territorial y embargos vigentes
17 oct 2025
Lisa, S.A.
Lisa, S.A., a través de su apoderada Rossana Mishelle Ramírez Paredes, presenta alegato para la vista señalada para el 17 de octubre de 2025 ante la Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, dentro del recurso de apelación interpuesto por Villamorey, S.A. contra la sentencia del 11 de julio de 2025 dictada por el Juzgado Octavo Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, que declaró sin lugar la pretensión de prescripción extintiva de los dividendos correspondientes a Lisa. El escrito articula tres líneas de defensa: incompetencia territorial de los tribunales guatemaltecos, imposibilidad jurídica de la prescripción por existir embargos vigentes sobre los dividendos, e inexigibilidad de la obligación por falta de determinación del monto y condiciones de pago.
Villamorey, S.A. promovió juicio ordinario de prescripción extintiva (Expediente 01044-2017-00523) pretendiendo que se declararan prescritas las obligaciones de pago de dividendos a favor de Lisa, S.A. nacidas de los acuerdos de distribución de utilidades del 27 de abril de 2010 y del 5 de julio de 2011, y en consecuencia extinguida la obligación. La sentencia de primera instancia declaró sin lugar la demanda. Villamorey apeló.
Lisa sostiene que los tribunales guatemaltecos carecen de jurisdicción y competencia territorial para conocer del presente juicio. Ambas entidades, Villamorey, S.A. y Lisa, S.A., fueron constituidas bajo la Ley General de Sociedades Anónimas de la República de Panamá. Las juntas de accionistas y de junta directiva en las que se acordó la distribución de utilidades se celebraron en Panamá. El Registro Mercantil General de la República de Guatemala confirmó mediante informe que ninguna de las dos entidades ha inscrito domicilio en Guatemala ni ha constituido sucursal extranjera. Lisa argumenta que las instituciones jurídicas aplicables, incluyendo la prescripción extintiva y las reglas sobre distribución de dividendos, deben regirse por el derecho panameño, no por los artículos 1501 y 1508 del Código Civil guatemalteco que fundamentan la demanda.
El alegato subraya una contradicción en la posición de Villamorey: los actos corporativos que dieron origen a la obligación (reuniones de accionistas y de junta directiva) se formalizaron conforme al derecho panameño, que permite que la junta directiva acuerde distribución de utilidades, facultad que no existe bajo el Código de Comercio guatemalteco, donde tal atribución corresponde exclusivamente a la asamblea general de accionistas. Lisa señala que resulta inconsistente invocar las formas del derecho panameño para la creación de la obligación y simultáneamente pretender aplicar el derecho guatemalteco para su extinción.
Lisa presentó como prueba en contrario la declaración de parte de Villamorey, en la que la actora aceptó expresamente que existen embargos vigentes sobre los dividendos correspondientes a Lisa y que dichos dividendos se encuentran bajo depósito judicial bajo la guarda de Villamorey. Adicionalmente, Lisa aportó informes provenientes de tres juzgados que confirman medidas precautorias de embargo vigentes:
Los tres informes establecen que: (1) existen medidas precautorias de embargo decretadas sobre las acciones, dividendos, participación de dinero o cualquier liquidación perteneciente a Lisa en Villamorey; (2) las medidas recaen sobre el gerente y/o administrador de Villamorey como depositario judicial; y (3) a la fecha de presentación de la demanda, todas las medidas estaban vigentes.
Lisa argumenta que, una vez decretados los embargos, los dividendos salieron de la esfera patrimonial tanto de la sociedad como de Lisa como accionista, pasando a conformar la masa patrimonial embargada. El representante legal de Villamorey, nombrado depositario judicial, es responsable de la guarda, custodia y conservación de los bienes embargados. Lisa carece de libre disposición sobre los dividendos y no puede proceder a su cobro mientras las órdenes de embargo persistan.
El alegato desarrolla extensamente la figura del depósito judicial, citando los artículos 1974, 1978, 1979 y 1998 del Código Civil, así como los artículos 34, 35 y 40 del Código Procesal Civil y Mercantil, para establecer que el depositario no solo custodia los bienes sino que está obligado a realizar el cobro de valores y conservar su vigencia. La obligación del depositario persiste hasta que el juez competente ordene la terminación y entrega.
La contradicción es central: la misma entidad que, como parte del Grupo Avícola, obtuvo los embargos que impiden a Lisa disponer de sus dividendos, ahora pretende extinguir por prescripción la obligación de pago de esos mismos dividendos. Lisa no podía cobrar lo que por disposición judicial se encontraba bajo depósito, de modo que el plazo prescriptorio no puede computarse contra quien carece de la posibilidad jurídica de ejercer su derecho.
Lisa argumenta que, aun aplicando derecho guatemalteco, la obligación de pago de dividendos nunca alcanzó la exigibilidad necesaria para el inicio del cómputo prescriptorio. La aprobación del reparto de utilidades por la junta de accionistas constituye una mera manifestación de intención, no una obligación ejecutable. Para que el derecho de cobro sea exigible, es indispensable que la obligación esté determinada en cuanto a: (1) el valor concreto correspondiente a cada accionista según su participación, y (2) la forma y fecha de pago, fijadas por el consejo de administración conforme a la autorización de la asamblea.
Lisa invoca el artículo 1321 del Código Civil sobre obligaciones de dar cosa determinada por su especie, el artículo 336 del Código Procesal Civil y Mercantil sobre ejecución de cosa cierta, y el artículo 1592 del Código Civil sobre obligaciones condicionales. Sostiene que la obligación permanece sujeta a condiciones suspensivas que no se cumplieron: la determinación del monto total, la proporción de cada accionista, la forma de pago y la fecha. El artículo 1269 del Código Civil dispone que la adquisición de los derechos depende de la condición, por lo que hasta su cumplimiento no surge obligación exigible.
En cuanto a los artículos 1401 del Código Civil y 675 del Código de Comercio, que establecen la ejecución inmediata de obligaciones sin plazo, Lisa argumenta que son inaplicables porque presuponen una obligación cierta, líquida y determinada, condición que no se cumple.
Lisa analiza las pruebas documentales aportadas por Villamorey y extrae que la certificación contable del perito Eduardo Antonio Arenas Corominal, del 16 de marzo de 2017, no identifica con precisión al titular de la cuenta por pagar, no establece el monto exacto de la obligación, ni determina la forma o condiciones de pago. Lisa sostiene que un asiento contable no crea derechos ni obligaciones por sí mismo, sino que refleja operaciones cuya existencia debe probarse con documentos fuente (actas de asamblea, resoluciones del consejo, comunicaciones a los accionistas), los cuales no fueron aportados. Lisa señala, sin embargo, que la propia evidencia de Villamorey constituye un reconocimiento expreso de la existencia de una cuenta por pagar a favor de Lisa.
Las constancias de la secretaria de la junta directiva de Villamorey fueron extendidas por un órgano ("Secretaria de Junta Directiva") que no está regulado por el Código de Comercio de Guatemala sino por el derecho panameño, lo que refuerza el argumento de incompetencia territorial.
Lisa rechaza la pretensión de Villamorey de utilizar resoluciones de otros tribunales como precedentes vinculantes. El escrito señala que el Grupo Avícola ha promovido más de setenta demandas de prescripción de dividendos ante tribunales guatemaltecos, y que en una cantidad significativa de ellas los tribunales han rechazado la prescripción por carecer de los elementos de determinación y exigibilidad. Conforme al principio de independencia judicial, las resoluciones de otros tribunales no constituyen jurisprudencia reiterada ni doctrina legal obligatoria, y cada proceso debe resolverse conforme a sus propias pruebas y circunstancias.
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil dictó resolución del 5 de noviembre de 2025 declarando sin lugar la apelación de Villamorey, confirmando la sentencia de primera instancia y condenando en costas a la parte apelante.