Sala Quinta confirma rechazo de acción de prescripción extintiva de dividendos promovida por Villamorey
5 nov 2025
Corte de Apelaciones
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó la sentencia de primera instancia que declaró sin lugar la acción ordinaria de prescripción extintiva promovida por Villamorey, S.A. contra Lisa, S.A. respecto de los dividendos decretados el 27 de abril de 2010 y el 5 de julio de 2011. La Sala rechazó los seis agravios formulados por Villamorey, determinando que la parte actora no acreditó que Lisa ostentara la calidad de acreedora específica de los dividendos cuya prescripción pretendía. Con esta resolución, el intento de Villamorey de extinguir mediante prescripción su propia obligación de pago de dividendos a favor de Lisa fracasó tanto en primera como en segunda instancia.
Villamorey, S.A., entidad mercantil constituida en la República de Panamá, promovió juicio ordinario de prescripción extintiva contra Lisa, S.A. ante el Juzgado Octavo Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala. La pretensión consistía en que se declarara prescrita y extinguida la obligación de pago de dividendos a favor de Lisa derivada de los acuerdos de distribución de utilidades adoptados por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de Villamorey en dos fechas: el 27 de abril de 2010 y el 5 de julio de 2011. Villamorey alegó que habían transcurrido más de cinco años desde que la obligación pudo exigirse sin que Lisa accionara para cobrar los dividendos.
En la sentencia del 11 de julio de 2025, el Juzgado declaró sin lugar la demanda de prescripción. También declaró sin lugar la contestación en sentido negativo y las excepciones perentorias interpuestas por Lisa, a saber: improcedencia por falta de veracidad en los hechos, improcedencia por falta de presupuestos legales para invocar la prescripción, improcedencia por acciones judiciales que interrumpieron la prescripción invocada, e inexistencia de la prescripción extintiva reclamada. No se impuso condena en costas.
La acción merece particular atención en el contexto más amplio de la litigación: es Villamorey, la entidad deudora de los dividendos, quien demandó a Lisa, su propia accionista y acreedora, para obtener una declaración judicial de que la obligación de pagarle dividendos había prescrito. Este mecanismo invierte la dinámica habitual en que es el acreedor quien acciona, y constituye un uso de la vía judicial para extinguir obligaciones que la propia demandante generó y nunca cumplió.
Villamorey formuló seis agravios ante la Sala. Primer agravio. Alegó que el Juzgado contravino los derechos fundamentales de tutela judicial efectiva y debido proceso al afirmar que no le estaba confiada una misión de averiguación ni de investigación jurídica, cuando a su criterio el juzgador tenía la facultad de realizar actuaciones para esclarecer los hechos, como el auto para mejor fallar (artículo 197 del Código Procesal Civil y Mercantil).
Segundo agravio. Argumentó que el Juzgado realizó un análisis incorrecto de los documentos aportados, concluyendo erróneamente que no se demostró que la cuenta por pagar en concepto de dividendos incluyera a Lisa. Villamorey sostuvo que, al quedar demostrado que Lisa era accionista, resultaba lógico y jurídicamente necesario que la cuenta por pagar por dividendos la incluyera.
Tercer agravio. Argumentó que la obligación de pago de dividendos surgía desde que la Asamblea de Accionistas decretó su distribución, sin que la ley exigiera una decisión adicional de otro órgano social, invocando el artículo 134 del Código de Comercio y el artículo 675 del mismo cuerpo legal sobre obligaciones sin plazo.
Cuarto agravio. Reiteró que las obligaciones mercantiles son de inmediato cumplimiento, invocando el artículo 1401 del Código Civil y el artículo 675 del Código de Comercio.
Quinto agravio. Insistió en que la certificación contable del Perito Contador Eduardo Antonio Arenas Corominal corroboraba la exigibilidad de la obligación, y que el Juzgado erró al descartarla por no mencionar específicamente a Lisa.
Sexto agravio. Invocó pronunciamientos de otros órganos jurisdiccionales que habrían reconocido la procedencia de la prescripción de dividendos contra Lisa en casos similares.
La Sala analizó cada agravio de forma sistemática. Respecto al primer agravio, compartió la motivación del Juzgado fundamentada en el artículo 126 del Código Procesal Civil y Mercantil sobre la carga de la prueba: quien pretende algo debe probar los hechos constitutivos de su pretensión. La Sala aplicó el principio de comunidad de la prueba, confirmando que el juzgador valoró todos los medios de prueba aportados por ambas partes para formar su convicción.
El análisis central de la Sala recayó en los agravios segundo y quinto, donde trazó una distinción jurídica determinante: la diferencia entre acreditar la calidad de accionista y acreditar la legitimación como acreedor de dividendos específicos. La Sala determinó que los documentos aportados por Villamorey (constancias de la Secretaria de Junta Directiva y certificación contable) probaron que Lisa era accionista de Villamorey y que existía una cuenta por pagar en concepto de dividendos a favor de los accionistas en general, pero no acreditaron que los dividendos decretados en las asambleas de 2010 y 2011 fueran específicamente a favor de Lisa. La Sala señaló que el derecho acreedor de los accionistas es un derecho que se ejercita por derecho propio y de forma alícuota a su respectiva participación, por lo que no basta acreditar la calidad de accionista per se sino demostrar que en las reuniones referidas se autorizó la repartición de dividendos a favor de quien soporta la parte pasiva del proceso.
Respecto al tercer agravio, la Sala reconoció que el derecho económico a recibir utilidades constituye el interés primigenio de la participación societaria, pero reiteró que Villamorey no acreditó con medio de prueba idóneo la legitimación de Lisa como acreedora específica de los dividendos decretados.
Respecto al cuarto agravio, la Sala determinó que Villamorey no individualizó el agravio que le causaba la sentencia ni realizó la confrontación entre sus argumentos y lo decidido por el juzgador, lo que impidió a la Sala analizar y revisar la decisión judicial referida.
Respecto al sexto agravio, la Sala estableció que no podía fundamentar su decisión en lo decidido por otros órganos jurisdiccionales, en irrestricto respeto a la independencia judicial garantizada por el artículo 203 de la Constitución Política. Las actuaciones de otras judicaturas no constituyen medios de prueba en la presente acción.
La Sala también registró que Villamorey es una entidad constituida en la República de Panamá, y observó que la incompetencia territorial debió dilucidarse en su oportunidad procesal, por lo que alegarla en esta etapa resultaba infructuosa.