Exp. 01042-2017-01051 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
Lisa, S.A. presentó alegato el 30 de marzo de 2026 ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia solicitando la desestimación del recurso de casación interpuesto por Administradora de Restaurantes, S.A. por defectos técnicos insubsanables y por la corrección sustantiva de las sentencias que rechazaron la prescripción extintiva de los dividendos.
Administradora de Restaurantes, S.A., entidad del Grupo Avícola Villalobos, promovió juicio ordinario de prescripción extintiva contra Lisa, S.A., buscando que se declararan prescritas las obligaciones de pago de dividendos decretados en siete asambleas generales de accionistas celebradas entre 2001 y 2011. Lisa, S.A., accionista titular del 25% de las acciones emitidas, se opuso alegando que los dividendos constituyen derechos de propiedad imprescriptibles y que las propias entidades del Grupo Avícola Villalobos impidieron el pago mediante embargos judiciales. El Juzgado Décimo de Primera Instancia Civil declaró sin lugar la demanda en sentencia de 5 de octubre de 2022, y la Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó íntegramente dicha sentencia el 24 de octubre de 2025, con condena en costas a la parte actora. Administradora de Restaurantes, S.A. interpuso recurso de casación de fondo ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, el cual se encuentra pendiente de resolución.
El Juzgado Décimo de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala, en sentencia de 5 de octubre de 2022, declaró sin lugar la demanda de prescripción extintiva promovida por Administradora de Restaurantes, S.A. contra Lisa, S.A. La actora pretendió que se declararan prescritas las obligaciones de pago de dividendos nacidas de siete asambleas generales ordinarias de accionistas, celebradas el 3 de octubre de 2001, 3 de mayo de 2004, 30 de mayo de 2005, 14 de agosto de 2008, 17 de diciembre de 2009, 29 de abril de 2010 y 5 de abril de 2011, invocando el plazo de cinco años del artículo 1508 del Código Civil.
Lisa, S.A. contestó la demanda en sentido negativo e interpuso cuatro excepciones perentorias: falta de veracidad en los hechos expuestos por la actora; falta de concurrencia de presupuestos legales para invocar la prescripción (la cláusula décima sexta de la escritura constitutiva exigía que el Consejo de Administración fijara fecha y forma de pago, condición nunca cumplida); interrupción de la prescripción por acciones judiciales en procesos conexos, incluyendo embargos obtenidos por entidades del propio Grupo Avícola Villalobos en los expedientes 01044-2012-00279, 01045-2012-00210, 01045-2012-00242 y 01163-2012-00178; e inexistencia de la prescripción extintiva al tratarse de derechos de propiedad imprescriptibles.
Lisa, S.A. presentó un estudio económico que cuantificó el valor de sus acciones y dividendos retenidos en $334,578,171.00 a enero de 2012, desglosados en $205,614,050.00 en valor de acciones y $128,964,121.00 en dividendos adeudados. Una certificación contable identificó 25 entidades del grupo que no habían pagado dividendos a Lisa, S.A. desde junio de 1999, con $5,481,851.00 adeudados por el grupo. Además, acreditó que Administradora de Restaurantes, S.A. reconoció en carta de 8 de noviembre de 2018 que los dividendos no podían pagarse por existir embargos judiciales previos obtenidos por entidades del mismo grupo.
El tribunal centró su análisis en la cuestión jurídica fundamental y concluyó que el Código de Comercio no contempla la prescripción del derecho al pago de dividendos societarios. Determinó que el artículo 105(1) del Código de Comercio confiere al accionista un derecho inherente a participar en las utilidades; que la relación accionista-sociedad no configura la relación acreedor-deudor requerida por el artículo 1501 del Código Civil; que los artículos 35 y 111 del Código de Comercio reconocen la distribución de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores; y que permitir la prescripción constituiría un pacto leonino prohibido por el artículo 34.
El tribunal rechazó las cuatro excepciones perentorias de Lisa, S.A. por imprecisas y contradictorias entre sí. No obstante, el resultado sustantivo fue íntegramente favorable a Lisa, S.A. al declararse sin lugar la demanda de prescripción.
La sentencia constituye una victoria procesal para Lisa, S.A.: el tribunal reconoció que los dividendos decretados son derechos de propiedad inherentes a la calidad accionaria y que la pretensión de extinguirlos mediante prescripción contraviene los principios del derecho mercantil guatemalteco.
Administradora de Restaurantes, S.A. interpuso recurso de apelación, admitido el 26 de junio de 2024, alegando que la Asamblea General de Accionistas es el órgano competente para decretar dividendos, que una vez decretados son inmediatamente exigibles, y que el juzgado erró al no aplicar el plazo de prescripción de cinco años del Código Civil.
La Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, en sentencia de 24 de octubre de 2025, confirmó íntegramente la sentencia de primera instancia. El tribunal de alzada determinó que el derecho a participar en las utilidades y en el patrimonio resultante de la liquidación es un derecho mínimo inherente a la calidad de accionista conforme a los artículos 15 y 105 del Código de Comercio. Concluyó que la circunstancia de que un accionista no haya cobrado las utilidades en el periodo autorizado no conlleva prescripción, pudiendo exigirlas en cualquier momento hasta la liquidación de la sociedad.
La Sala declaró sin lugar la apelación, confirmó la sentencia de primera instancia en todos sus términos, y condenó en costas de segunda instancia a Administradora de Restaurantes, S.A.
Con esta resolución, el intento de Administradora de Restaurantes, S.A. de extinguir por prescripción las obligaciones de pago de dividendos decretados en las asambleas de 2001 a 2011 fracasó definitivamente en segunda instancia. Lisa, S.A. preservó sus derechos sobre los dividendos no pagados, y la condena en costas refuerza el reconocimiento judicial de la improcedencia de la pretensión.
Administradora de Restaurantes, S.A. interpuso recurso de casación de fondo (Expediente 01002-2026-00010) contra la sentencia de la Sala Tercera de 24 de octubre de 2025, alegando violación de ley por omisión del artículo 1508 del Código Civil y aplicación indebida del artículo 105 del Código de Comercio, con fundamento en el artículo 621, numeral 1 del Código Procesal Civil y Mercantil.
Lisa, S.A. presentó alegato para la vista señalada para el 30 de marzo de 2026 ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, solicitando la desestimación del recurso tanto por defectos técnicos insubsanables como por la corrección sustantiva de las sentencias recurridas.
En cuanto a la improcedencia técnica, Lisa, S.A. argumentó que el casacionista invirtió el orden de complementariedad exigido por la jurisprudencia de la Cámara Civil: planteó primero la inaplicación del artículo 1508 del Código Civil antes que la aplicación indebida del artículo 105 del Código de Comercio, cuando la regla exige el orden inverso. El recurso tampoco justificó excepción alguna a esta regla pese a reconocer que la Sala aplicó el artículo 105, y no demostró la determinancia, es decir, la relación causal entre los errores denunciados y el sentido del fallo.
En cuanto a la improcedencia sustantiva, Lisa, S.A. sostuvo que la Sala Tercera aplicó correctamente el artículo 105(1) del Código de Comercio para establecer la naturaleza jurídica del derecho del accionista a participar en las utilidades como un derecho mínimo e inherente que subsiste hasta la liquidación de la sociedad. Argumentó que el artículo 1508 del Código Civil regula la prescripción extintiva para relaciones de crédito puras entre acreedor y deudor, inaplicable a la relación societaria accionista-sociedad. Desarrolló los fundamentos de la imprescriptibilidad: el artículo 34 del Código de Comercio prohíbe excluir a un socio de las ganancias; el artículo 35 contempla la distribución de utilidades acumuladas sin límite temporal; y el Código de Comercio contempla la prescripción solo en casos específicos (artículos 253, 513, 577 y 799) sin incluir la obligación de pago de dividendos.
Lisa, S.A. calificó la pretensión como un fraude de ley, señalando que la propia actora impidió el cobro de dividendos mediante embargos judiciales, exclusión como socia e innumerables acciones judiciales, y ahora pretendía beneficiarse de la prescripción que ella misma facilitó.
El recurso de casación se encuentra pendiente de resolución ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia.
| Fecha | Documento | Emitido por |
|---|---|---|
| 5 oct 2022 | Auto | Juzgado 10° |
| 24 oct 2025 | Apelación 156-2024 | Corte de Apelaciones |
El recurso de casación de fondo interpuesto por Administradora de Restaurantes, S.A. se encuentra pendiente de resolución ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia. Lisa, S.A. ha solicitado su desestimación con condena en costas y multa.