Juicio sumario

I. Juicio de Primera Instancia

Avícola Villalobos, S.A. demandó a Lisa, S.A. en juicio sumario mercantil reclamando Q94,410,079.60 en daños patrimoniales determinados (honorarios y gastos de defensa entre febrero de 1999 y diciembre de 2011), más condenas genéricas por daños personales, patrimoniales indeterminados, daños futuros y perjuicios. La pretensión se fundó en el artículo 228 del Código de Comercio, que establece la responsabilidad del socio excluido por los actos que motivaron su exclusión. Los actos dolosos invocados incluían acciones judiciales en múltiples jurisdicciones y una supuesta campaña de desprestigio mediático.

Lisa, S.A. contestó en sentido negativo e interpuso siete excepciones perentorias, argumentando que todas sus acciones constituyeron el ejercicio legítimo de sus derechos como accionista minoritaria ante la prolongada falta de pago de dividendos. Lisa acreditó mediante certificación contable que las veinticinco entidades del Grupo Avícola Villalobos dejaron de pagar dividendos anuales de $5,481,851.00 desde el año fiscal terminado el 30 de junio de 1999. Un estudio económico de febrero de 2015 valoró las acciones de Lisa en $518,090,865.00 y los dividendos no pagados en $121,160,156.00. Lisa también invocó la sentencia de la Corte Suprema de Bermuda de 5 de septiembre de 2008 en Ruling No. 1999-108-2001-79, que condenó a una entidad vinculada al Grupo Avícola Villalobos por operar un sistema de contabilidad fuera de libros.

El 4 de julio de 2023, el Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia Civil dictó Auto, concediendo valor probatorio únicamente a dos de los veintisiete medios documentales: el estudio económico de Lisa y la copia de una demanda presentada por Margarita Gutiérrez Strauss de Castillo en Ontario, Canadá, que solo acreditó su presentación sin resultado condenatorio. El tribunal acogió tres excepciones perentorias de Lisa (falta de veracidad en los hechos expuestos, inexistencia de daños e improcedencia por hechos de terceros), determinando que los actos denunciados fueron realizados por personas distintas a Lisa y que el ejercicio de acciones judiciales para obtener dividendos no constituye fuente de daños y perjuicios. La demanda fue declarada sin lugar con costas a cargo de Avícola Villalobos. El fallo validó la posición central de Lisa: la falta de pago de dividendos motivó el ejercicio legítimo de acciones judiciales y extrajudiciales, y dicho ejercicio no genera responsabilidad por daños.

Avícola Villalobos solicitó aclaración y ampliación de la sentencia, alegando que el uso del vocablo "mayoría" al referirse a los medios de prueba descartados era ambiguo y que el tribunal omitió pronunciarse sobre una solicitud de certificar lo conducente a la justicia penal contra un mandatario de Lisa. Lisa se opuso, señalando que la sentencia enumeró con precisión los veintisiete medios de prueba sin ambigüedad alguna y que la determinación de responsabilidad penal no correspondía al juez civil. El 2 de noviembre de 2023, el tribunal dictó Auto, rechazando ambos recursos; la juzgadora confirmó que los términos de la sentencia no eran oscuros, ambiguos ni contradictorios, y que al haberse rechazado la excepción de falta de personería, no concurrían circunstancias para ordenar certificación penal. La sentencia quedó incólume.

II. Apelación

El 16 de julio de 2024, la Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil dictó Fallo de Apelación, confirmando la sentencia de primera instancia. Avícola Villalobos alegó que la jueza incurrió en error de apreciación de la prueba al no reconocer que la exclusión firme de Lisa genera, conforme al artículo 228 del Código de Comercio, una obligación automática de responder por daños sin necesidad de acreditar su existencia concreta. La Sala estructuró su análisis en tres niveles: prueba de los hechos de exclusión, prueba de responsabilidad y prueba de daños concretos. Tuvo por comprobado que Lisa fue excluida el 4 de abril de 2011 con base en acciones judiciales en jurisdicciones extranjeras y supuesta participación en una campaña de desprestigio. Sin embargo, determinó que las publicaciones mediáticas fueron ejecutadas por personas ajenas a Lisa sin vínculo representativo acreditado. Respecto a los daños, concluyó que Avícola Villalobos no aportó prueba alguna: los gastos judiciales constituyen costas que se liquidan en cada proceso, y no obra prueba de afectación reputacional ni de negocios perdidos. La existencia del daño es presupuesto indispensable para imponer condena, aun cuando la cuantificación se difiera a expertos. Esta resolución constituyó la segunda derrota consecutiva de Avícola Villalobos en su intento de utilizar la exclusión de Lisa como base para un reclamo de daños.

III. Casación

El 20 de noviembre de 2024, Avícola Villalobos interpuso Casación de fondo ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, invocando error de hecho en la apreciación de la prueba por tergiversación e interpretación errónea del artículo 228 del Código de Comercio. Sostuvo que los tribunales tergiversaron dos actas notariales que documentan la exclusión de Lisa al reconocer solo la exclusión sin extraer la responsabilidad de Lisa por los actos que la motivaron, y que el artículo 228 hace que los daños se presuman automáticamente por la exclusión firme. El propio recurso reproduce extractos de la contestación de demanda de Lisa donde esta acreditó que no ha recibido dividendos desde el año 2000, que las veinticinco entidades del Grupo Avícola dejaron de pagar $5,481,851.00 anuales, y que el valor de sus acciones asciende a $518,090,865.00, hechos que la casacionista no controvierte. El recurso perpetúa la contradicción central de la litigación: Avícola Villalobos excluyó a Lisa por ejercer acciones legales para reclamar dividendos impagos y luego demandó a Lisa por los supuestos daños derivados de esas mismas acciones.

El 11 de agosto de 2025, Lisa, S.A. presentó Casación, su oposición al recurso de casación, solicitando su desestimación con costas y multa. Lisa articuló tres líneas de defensa: (a) defecto formal del recurso por citar artículos incorrectos como base de procedencia; (b) ausencia de tergiversación, argumentando que las actas notariales se limitan a consignar la decisión social de exclusión sin constituir una declaración judicial que imponga la obligación de resarcir daños; y (c) rechazo de la interpretación automática del artículo 228, señalando que la presunción iuris tantum facilita la imputación de conducta pero no suple la prueba del daño efectivo, conforme a los artículos 1645 y 1648 del Código Civil y la jurisprudencia de casación 269-2003. Lisa destacó que Avícola Villalobos aportó un solo documento durante el período de prueba: la copia de una demanda interpuesta por Margarita Castillo en Ontario, Canadá, que no involucra como parte a Lisa ni a Avícola Villalobos y no contiene un solo acto atribuible a Lisa. Calificó la demanda de daños como un intento de coaccionar y amordazar a Lisa por haber ejercido las acciones que la ley le reconoce como accionista minoritaria frente a la retención indebida de dividendos durante más de diecisiete años.

El 16 de marzo de 2026, la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia dictó Fallo de Casación, desestimando el recurso en su totalidad. Sobre la tergiversación, la Cámara examinó directamente las dos actas notariales y constató que la Sala sí las apreció, extrayendo de ellas extremos fieles a su contenido (la exclusión de Lisa, las razones que la asamblea tuvo en cuenta y la notificación de esa decisión), y que la conclusión sobre quiénes financiaron y ejecutaron las publicaciones derivó de la apreciación directa de las publicaciones y no de las actas. Lo planteado reveló la inconformidad de la casacionista con la eficacia probatoria asignada, aspecto no dirimible por la vía de la casación. La segunda parte del submotivo fue desestimada por defectos técnicos de planteamiento: la recurrente invocó genéricamente "diez publicaciones" sin especificar cuáles ni señalar la incidencia del yerro, falencias que el Tribunal no puede subsanar de oficio. Respecto del artículo 228 del Código de Comercio, la Cámara confirmó la interpretación de la Sala, precisando que la firmeza de la exclusión agota sus efectos en la definitividad de la decisión societaria y únicamente habilita el derecho a reclamar judicialmente:

"...el hecho de haber quedado firme la exclusión, no implica que también quedaran probados los daños, pues el efecto de firmeza es en cuanto a la decisión societaria de exclusión (...) pero tal circunstancia no libera a la parte reclamante de su carga probatoria en sede judicial, pues no tiene un efecto automático"

La Cámara determinó que no se estableció nexo causal directo entre las publicaciones y la accionista excluida, que los daños reclamados no quedaron probados, y que el reclamo por honorarios y gastos de asesoría no se adecuó al vicio denunciado por ser las costas judiciales una figura distinta de la reclamación de daños. Con fundamento en el artículo 633 del Código Procesal Civil y Mercantil, condenó en costas del recurso a Avícola Villalobos y le impuso multa de Q100.00, pagadera en la Tesorería del Organismo Judicial dentro del plazo de tres días de quedar firme el fallo.