La Sala Primera de la Corte de Apelaciones confirmó el rechazo de la demanda de daños de Administradora de Restaurantes contra Lisa, S.A., al determinar que la exclusión como accionista no es firme mientras la oposición judicial siga pendiente.

Antecedentes del Caso

Administradora de Restaurantes, S.A. (sucesora por fusión de Compañía Importadora La Perla, S.A.) promovió juicio sumario mercantil contra Lisa, S.A. en 2012. La actora alegó que, según acta notarial de 25 de abril de 2011, la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas acordó la exclusión de Lisa como socia por haber supuestamente cometido actos dolosos, y que conforme al artículo 228 del Código de Comercio el socio excluido debe indemnizar los daños causados por tales actos.

La demanda fue admitida el 15 de marzo de 2012. Lisa contestó en sentido negativo el 3 de diciembre de 2012, interponiendo cinco excepciones perentorias y reconviniendo a la actora. El período de prueba se abrió el 27 de noviembre de 2013 por un plazo de quince días. El Juzgado dictó auto para mejor fallar el 29 de agosto de 2016, incorporando de oficio copias de sentencias y resoluciones de procesos relacionados, incluyendo la oposición a la exclusión de socio promovida por Distribuidora Avícola del Norte en el Exp. 01163-2011-01084 y la casación del juicio de daños de Pollo Rey Exp. 01043-2012-00238. El Juzgado no dictó su Auto de primera instancia sino hasta el 17 de agosto de 2022, más de diez años después de la admisión de la demanda.

Pretensiones de la Parte Actora

Administradora de Restaurantes reclamó el pago de daños y perjuicios con fundamento en el artículo 228 del Código de Comercio, que dispone que el socio excluido responde frente a la sociedad por los daños causados por los actos que motivaron su exclusión. La actora sostuvo que Lisa había cometido actos dolosos que justificaron el acuerdo de exclusión y que el derecho a reclamar daños era independiente de la resolución del juicio de oposición.

Defensa de Lisa, S.A.

Lisa contestó la demanda en sentido negativo e interpuso las siguientes excepciones perentorias: (a) falta de veracidad en los hechos expuestos, (b) falta de concurrencia inexcusable de los presupuestos procesales necesarios para la procedencia de la reclamación, (c) inexistencia de los daños y perjuicios reclamados, (d) extinción del derecho de la actora, y (e) improcedencia de daños y perjuicios por hechos de terceros. Además, Lisa planteó reconvención contra la actora.

En segunda instancia, Lisa argumentó que la sentencia apelada debía confirmarse porque la demanda carecía de fundamento fáctico, no se había acreditado daño alguno, y la exclusión de Lisa como socia aún se encontraba en discusión judicial, lo que hacía improcedente cualquier reclamo derivado de ella.

Análisis del Tribunal

La Sala analizó los dos agravios denunciados por la apelante. El primero cuestionó la declaratoria con lugar de la excepción de falta de concurrencia de presupuestos procesales, argumentando que el único presupuesto era acreditar que Lisa causó los daños y que la pendencia del juicio de oposición era irrelevante. El segundo agravio impugnó la contestación negativa por carecer de prueba de hechos extintivos o impeditivos.

La Sala fundamentó su análisis en los artículos 227 y 228 del Código de Comercio. Reconoció que el artículo 228 otorga el derecho a reclamar daños derivados de la exclusión, pero determinó que el artículo 227 establece que el acuerdo de exclusión surte efecto treinta días después de su comunicación al socio excluido, y que la oposición judicial suspende dicho plazo. Al encontrarse pendiente el juicio sumario de oposición a la exclusión, el acuerdo no ostentaba firmeza, razón por la cual no podía hacerse valer la responsabilidad del socio excluido.

"No puede hacerse valer la responsabilidad del socio excluido en cuanto a los daños y perjuicios que supuestamente haya ocasionado por los actos que motivaron la exclusión si tales motivos que la propiciaron, se encuentran en discusión dentro del juicio sumario de oposición al acuerdo de exclusión" (Página 19)

La Sala concluyó que lo resuelto por el Juzgado de primera instancia era congruente con el derecho y las constancias procesales, y que la sentencia impugnada no producía agravio.

Resolución

• Se declaró sin lugar el recurso de apelación interpuesto por Administradora de Restaurantes, S.A.
• Se confirmó en su totalidad el Auto de 17 de agosto de 2022
• Se condenó al pago de costas a la parte apelante
• Se ordenó la devolución del expediente al juzgado de origen con certificación de lo resuelto

Fundamento de Derecho

• Artículos 227 y 228 del Código de Comercio — regulan la exclusión de socios y la responsabilidad por daños derivados de los actos que la motivaron; la Sala determinó que el reclamo de daños requiere que el acuerdo de exclusión sea firme
• Artículo 603 del Código Procesal Civil y Mercantil — limita la apelación a lo desfavorable al recurrente y expresamente impugnado
• Artículo 1434 del Código Civil — define daños y perjuicios como pérdidas patrimoniales y ganancias lícitas dejadas de percibir, que deben ser consecuencia inmediata y directa de la contravención
• Artículo 572 del Código Procesal Civil y Mercantil — regula la condena en costas procesales
• Artículo 29 de la Constitución Política de la República de Guatemala — derecho a la tutela judicial efectiva

Signatarios

• Ramiro Stuardo López Galindo, Magistrado Presidente
• Marta Angélica Escribá Pimentel, Magistrado Vocal I
• Hilda Jannette González Donado, Magistrado Vocal II en funciones
• Brenda Maribel Monroy Loyo, Secretario

Trámite Posterior

Administradora de Restaurantes, S.A. promovió recurso de casación ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia. Mediante Fallo de Casación de 29 de agosto de 2025, la Corte Suprema desestimó el recurso por defectos técnicos en su planteamiento, al denunciar únicamente inaplicación de normas sin identificar aplicación indebida. Se impusieron costas y multa a la recurrente.