Sala Primera confirma rechazo de demanda de prescripción de dividendos de La Perla contra Lisa
6 may 2024
Corte de Apelaciones
La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó el rechazo de la demanda de prescripción extintiva promovida por Administradora de Restaurantes, S.A. (sucesora por fusión de Compañía Importadora La Perla, S.A.) contra Lisa, S.A. La demanda pretendía extinguir el derecho de Lisa a cobrar los dividendos decretados en la asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 22 de mayo de 2013, en la cual se aprobó distribuir las utilidades del ejercicio de enero a diciembre de 2012, así como las utilidades acumuladas a favor de los accionistas. La Sala determinó que la actora no cumplió con los requisitos formales del Código Procesal Civil y Mercantil al omitir los documentos fundantes de su pretensión, confirmando íntegramente la resolución de primera instancia del 4 de agosto de 2023. Este resultado protegió los derechos de Lisa como accionista frente a un intento de extinguir sus dividendos mediante prescripción.
Compañía Importadora La Perla, S.A. promovió juicio ordinario de prescripción extintiva, negativa o liberatoria contra Lisa, S.A. ante el Juzgado Décimo Primero Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala. La demanda fue admitida mediante decreto del 19 de noviembre de 2018. La Perla fue posteriormente absorbida por Administradora de Restaurantes, S.A., que continuó el proceso como sucesora.
Lisa compareció el 29 de enero de 2019 interponiendo cinco excepciones previas: incompetencia, demanda defectuosa, falta de personería en la actora, falta de cumplimiento de la condición a que se encuentra sujeto el derecho que se hace valer, y falta de cumplimiento del plazo a que se encuentra sujeto el derecho que se hace valer. Las excepciones fueron admitidas para su trámite el 1 de marzo de 2019, y el incidente fue abierto a prueba el 16 de julio de 2019.
En la resolución del 4 de agosto de 2023, la juzgadora declaró sin lugar las excepciones de incompetencia, falta de personería, falta de cumplimiento de condición y falta de cumplimiento de plazo, pero declaró con lugar la excepción de demanda defectuosa, rechazando la demanda. Transcurrieron más de cuatro años desde la apertura a prueba hasta la resolución del incidente.
Administradora de Restaurantes apeló alegando un único agravio: que la juzgadora interpretó erróneamente el artículo 107 del Código Procesal Civil y Mercantil al exigir la presentación del acta completa de la asamblea general de accionistas como documento fundante del derecho. La apelante argumentó que el objeto del juicio era únicamente determinar si transcurrió el plazo de prescripción general de cinco años desde que se decretaron los dividendos, y que el resto de circunstancias señaladas por la juzgadora (quórum, monto de dividendos por accionista, identidad de los accionistas) no constituían hechos controvertidos. La apelante señaló además que obligar a revelar la identidad y montos de dividendos de cada accionista representaba un riesgo para la seguridad de estos.
Lisa sostuvo ante el tribunal de primera instancia que la actora incumplió los requisitos formales de la demanda al no acompañar: el acta completa de la asamblea (no solo una certificación de un punto), las convocatorias publicadas en el diario oficial y en otro de mayor circulación, ni la prueba de existencia de quórum conforme al artículo 138 del Código de Comercio. Además, señaló que la demanda carecía de claridad respecto al monto de la obligación cuya prescripción se pretendía y respecto al momento y forma en que debían pagarse los dividendos. Lisa también invocó que la escritura constitutiva de La Perla establece en su cláusula vigésima octava que la vía pactada para dirimir controversias es el arbitraje, no la vía judicial ordinaria.
La Sala examinó la procedencia de la excepción previa de demanda defectuosa conforme a los artículos 61, 79, 106 y 107 del Código Procesal Civil y Mercantil. La excepción constituye un mecanismo de defensa cuando la demanda no cumple con los requisitos establecidos en la ley, permitiendo depurar el proceso antes de la contestación.
La Sala coincidió con la juzgadora de primera instancia en que la actora, al incoar su demanda, debió cumplir obligadamente con todos los requisitos de los artículos 106 y 107, acompañando los documentos en que fundaba su derecho. La ley otorga la alternativa de individualizar los documentos y designar los archivos donde se encuentren si no se tienen a disposición, pero la actora omitió también esta opción. La Sala concluyó que el agravio denunciado no fue generado a la parte apelante, confirmando la resolución impugnada.
"La parte actora al incoar su demanda, obligadamente debió cumplir con todos y cada uno de los requisitos regulados por los artículos 106 y 107 precitados; acompañando obligadamente los documentos en que fundaba su derecho y si no los tuviere a su disposición, la ley le otorga la oportunidad de mencionar e individualizarlos en lo posible, expresando lo que de ellos resulte y designar los archivos, oficina pública o lugar donde se encuentren los originales" (Pagina 10)
Administradora de Restaurantes solicitó aclaración de esta resolución, la cual fue rechazada por la misma Sala mediante resolución del 6 de agosto de 2024. Posteriormente, Administradora interpuso recurso de casación, el cual fue rechazado de plano por la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia mediante fallo del 17 de marzo de 2025, quedando firme la desestimación de la demanda.