Sala Quinta confirma rechazo de demanda de daños de Avícola Las Margaritas contra Lisa, S.A. por falta de prueba
6 jun 2022
Corte de Apelaciones
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó el rechazo de la demanda de daños y perjuicios que Avícola Las Margaritas, S.A. (sucesora por fusión de Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A.) promovió contra Lisa, S.A. La Sala corrigió un error jurídico del tribunal de primera instancia al determinar que la reclamación de daños no está condicionada a la firmeza de la exclusión del socio, pero concluyó que la parte actora no demostró la existencia, causalidad ni cuantificación de los daños alegados. El resultado práctico para Lisa, S.A. es que la demanda de daños quedó definitivamente rechazada en alzada.
Avícola Las Margaritas, S.A., actuando como sucesora universal de Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A. por fusión por absorción, demandó a Lisa, S.A. en juicio ordinario de daños y perjuicios (Expediente 01044-2012-00229). La demanda sostenía que Lisa, S.A. había cometido actos dolosos y fraudulentos que motivaron su exclusión como accionista de Importadora de Alimentos, y que esos actos causaron daños patrimoniales y morales a la sociedad.
La sentencia de primera instancia del 21 de enero de 2022, dictada por el Juzgado Octavo de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, declaró sin lugar la demanda. El juzgado acogió la excepción perentoria de falta de concurrencia inexcusable de los presupuestos procesales, razonando que hasta que la exclusión de Lisa, S.A. como socia no quedara firme judicialmente, no podía reclamarse los daños y perjuicios derivados de los actos que motivaron esa exclusión. Las demás excepciones de Lisa, S.A. (falta de veracidad, inexistencia de daños, extinción del derecho, improcedencia por hechos de terceros) fueron declaradas sin lugar, al igual que la excepción de falta de personalidad.
Avícola Las Margaritas apeló la sentencia. El expediente fue recibido por la Sala Quinta el 6 de abril de 2022.
Avícola Las Margaritas, S.A. argumentó que la sentencia de primera instancia confundió el acto de la exclusión con los actos dolosos que causaron los daños. Sostuvo que la exclusión de un socio y la reclamación de daños son actos jurídicos independientes: la ley permite demandar la reparación de daños sin que sea condición que la exclusión esté firme. Alegó que la juez a quo cometió error de hecho al leer el párrafo 78 del memorial de demanda, extrayendo la conclusión de que los daños reclamados derivaban de la exclusión, cuando el texto no dice eso. Finalmente, argumentó que el artículo 228 del Código de Comercio fue interpretado erróneamente al condicionar la acción de daños a la firmeza de la exclusión.
Lisa, S.A. interpuso contestación de demanda en sentido negativo y múltiples excepciones perentorias en primera instancia: falta de veracidad en los hechos, inexistencia de los daños reclamados, extinción del derecho a reclamar daños, e improcedencia de daños por hechos de terceros. También opuso la excepción de falta de concurrencia inexcusable de los presupuestos procesales necesarios para la procedencia de la reclamación, que fue la única acogida por el tribunal de primera instancia.
Lisa, S.A. presentó como prueba documental, entre otros: la sentencia de la Corte Suprema de Bermuda en el proceso promovido por Lisa, S.A. contra Leamington Reinsurance Company, Ltd. y Avícola Villalobos, S.A.; convocatorias a asambleas ordinarias de 2012 de siete entidades del Grupo Avícola dirigidas a Lisa, S.A. (demostrando que la exclusión no era firme, pues seguían convocándola como accionista); informes circunstanciados de múltiples entidades del Grupo en procesos de amparo donde reconocían que la exclusión no era firme; y un estudio económico que calculaba el valor de las acciones y dividendos retenidos a Lisa, S.A. en el Grupo Avícola Villalobos en $334,578,171.00 (más de dos mil seiscientos millones de quetzales) a enero de 2012.
La Sala determinó que la juez de primera instancia erró al condicionar la admisibilidad de la demanda de daños a la firmeza de la exclusión. Conforme al análisis de la Sala, tanto la exclusión de un socio como el pago de daños y perjuicios son consecuencias independientes de los actos que los provocan. El socio puede ser excluido o no, y puede ser compelido al pago de daños o no, sin que la exclusión sea condición para exigir la reparación. Por lo tanto, la excepción de falta de concurrencia de presupuestos procesales fue declarada sin lugar.
Sin embargo, la Sala procedió a analizar el fondo de la pretensión y concluyó que la parte actora no cumplió con su carga probatoria. Si bien la documentación acompañada probaba la existencia de demandas, artículos en revistas, publicaciones y reportajes, no se demostró que esas actuaciones constituyeran efectivamente un daño o perjuicio. La Sala identificó deficiencias probatorias específicas:
La demanda de daños y perjuicios contra Lisa, S.A. quedó definitivamente rechazada en segunda instancia.
Avícola Las Margaritas, S.A. interpuso recurso de casación, que fue rechazado por la Corte Suprema de Justicia mediante fallo de casación del 20 de febrero de 2023.