Primer Tribunal Superior revoca al juzgado inferior y restablece acción de rendición de cuentas de Lisa contra Villamorey
13 nov 2023
Primer Tribunal Superior
El Primer Tribunal Superior revocó el Auto No. 665/2023 del Juzgado Quinto de Circuito de lo Civil, que había acogido el reclamo de Villamorey, S.A. y revocado la admisión original de la demanda sumaria de rendición de cuentas interpuesta por Lisa, S.A. Con esta decisión, el Tribunal restableció plenamente el Auto No. 283/14606-21 de 25 de febrero de 2021, que había ordenado a Villamorey rendir cuentas.
El Juzgado Quinto de Circuito de lo Civil, actuando como tribunal sustituto tras la recusación de la jueza del Cuarto Juzgado, emitió el Auto No. 665/2023 el 13 de abril de 2023. La juez suplente especial determinó que Lisa no había acreditado "con certeza" su condición de accionista para cumplir con los presupuestos del artículo 1379 del Código Judicial, fundamentando su decisión en que la demandante presentó copia autenticada del certificado de acciones en lugar de su original. El juzgado reconoció que esto no impedía accionar la rendición de cuentas, pero sostuvo que debía tramitarse por la vía sumaria ordinaria, sin la especialidad prevista en los artículos 1379 y siguientes.
La apoderada judicial de Lisa, la Licenciada María Luisa Villarreal Palacios, sustentó el recurso vertical señalando que la condición de accionista del 33.33% estaba plenamente acreditada mediante dos documentos autenticados judicialmente: la copia autenticada por el Juzgado Undécimo de Circuito Civil del Libro de Registro de Acciones de Villamorey, y la copia autenticada por el Juzgado Duodécimo de Circuito Civil del Certificado de Acción No. 1 emitido por Villamorey a favor de Juan Arturo Gutiérrez, con su respectivo endoso a favor de Lisa. La apelante destacó que en ningún momento del proceso la sociedad demandada negó la condición de accionista de Lisa, lo que despojaba a la resolución recurrida de todo asidero jurídico.
El Primer Tribunal Superior adoptó un enfoque más amplio que el del juzgado inferior, enmarcando la controversia no solo en las normas procesales del Código Judicial, sino en el derecho societario sustantivo. El Tribunal invocó el artículo 270 del Código de Comercio, que establece que en ninguna sociedad podrá negarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios sociales, examinar los libros, correspondencia y demás documentos referentes a la administración, siendo nula toda estipulación en contrario.
"En ninguna sociedad podrá negarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de examinar los libros, correspondencia y demás documentos referentes a la administración. Toda estipulación en contrario será nula." (Página 5)
El Tribunal consideró que la pretensión de Lisa constituye un cuestionamiento de la gestión administrativa respecto al manejo de los negocios societarios. Reconoció que la responsabilidad de administración recae en la Junta Directiva conforme al artículo 49 de la Ley 32 de 1927, y que el artículo 425 del Código de Comercio establece el mecanismo para el nombramiento de revisores por parte de la Asamblea General de Accionistas para examinar el balance o la gestión social. En ausencia de tal nombramiento, los accionistas pueden compulsar judicialmente el examen de la gestión como punto de partida para la rendición de cuentas.