Exp. 01161-2018-00480 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil declaró sin lugar la apelación de Compañía Importadora La Perla, S.A. el 1 de marzo de 2021, confirmó la remisión a arbitraje y condenó a La Perla al pago de las costas de segunda instancia.
Compañía Importadora La Perla, S.A., entidad del Grupo Avícola, promovió juicio ordinario contra Lisa, S.A. pretendiendo la declaración de prescripción extintiva de la obligación de pagar dividendos decretados por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 6 de abril de 2011. Lisa invocó la cláusula arbitral contenida en la escritura constitutiva de La Perla y planteó excepción previa de incompetencia. El Juzgado Décimo Primero de Primera Instancia Civil declaró con lugar la incompetencia y remitió el asunto a arbitraje. La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó la resolución y condenó a La Perla al pago de las costas de segunda instancia.
Compañía Importadora La Perla, S.A. promovió juicio ordinario contra Lisa, S.A. pretendiendo que se declarara la prescripción extintiva de la obligación de pagar dividendos decretados por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 6 de abril de 2011. La Perla alegó que Lisa no había comparecido a exigir la distribución de utilidades dentro del plazo de cinco años establecido en la ley.
Lisa interpuso cinco excepciones previas: incompetencia, demanda defectuosa, falta de personería en la actora, falta de cumplimiento de condición y falta de cumplimiento de plazo. La excepción de incompetencia se fundó en la cláusula vigésima octava de la escritura constitutiva de La Perla (escritura pública número 71, del 16 de abril de 2001), que somete a arbitraje de derecho cualquier controversia entre las partes con motivo del contrato, su interpretación, adjudicación, resolución o nulidad.
Lisa argumentó que la pretensión de prescripción de dividendos es una controversia derivada del contrato social, dado que la cláusula vigésima quinta regula la distribución de utilidades. Adicionalmente, sostuvo que la prescripción fue interrumpida porque la propia Asamblea General de La Perla acordó excluir a Lisa como socia en 2011, instruyendo a la administración a liquidar su parte (incluyendo dividendos), lo que constituye un reconocimiento expreso del derecho conforme al artículo 1506 del Código Civil. Lisa señaló que las entidades del Grupo Avícola mantenían embargos vigentes sobre sus dividendos, impidiéndole cobrarlos, y que ahora pretendían declarar prescrito el derecho que ellas mismas le impidieron ejercer.
El tribunal examinó la cláusula arbitral y determinó que la pretensión de La Perla constituye una controversia surgida con motivo del contrato social. Fundó su análisis en la validez probatoria de la escritura pública conforme al artículo 186 del Código Procesal Civil y Mercantil, la conexión entre dividendos y contrato social (cláusula vigésima quinta), y el principio pacta sunt servanda del artículo 1519 del Código Civil. Aplicando el artículo 11, numeral 1, del Decreto 67-95 (Ley de Arbitraje), declaró con lugar la excepción de incompetencia, se abstuvo de pronunciarse sobre las restantes excepciones y remitió a las partes al arbitraje.
La resolución bloqueó el intento de La Perla de extinguir judicialmente la obligación de pago de dividendos a Lisa en la vía ordinaria, obligando a resolver la controversia en el foro arbitral pactado en la propia escritura constitutiva.
Compañía Importadora La Perla, S.A. apeló la resolución de primera instancia alegando que la juzgadora a quo interpretó erróneamente la cláusula vigésima octava. Según La Perla, la prescripción del derecho al cobro de dividendos no se origina en el contrato social sino que opera por virtud de la ley, por lo que los tribunales ordinarios serían competentes.
La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil examinó la escritura constitutiva y determinó que el derecho a dividendos nace de la condición de socia de Lisa en La Perla, regulada por la escritura constitutiva, y que la prescripción de ese derecho es una controversia derivada del mismo instrumento. La Sala citó textualmente la cláusula vigésima octava y confirmó la aplicación del artículo 11, numeral 1, del Decreto 67-95 y el principio pacta sunt servanda.
La Sala declaró sin lugar el recurso de apelación, confirmó la resolución de primera instancia y condenó a La Perla al pago de las costas procesales de segunda instancia.
La confirmación en alzada consolidó la posición de Lisa frente al intento de La Perla de litigar la prescripción de dividendos en tribunales ordinarios, reafirmando que la controversia debe resolverse mediante arbitraje.
| Fecha | Documento | Emitido por |
|---|---|---|
| 20 ene 2020 | Auto | Juzgado 11° |
| 1 mar 2021 | Fallo de Apelación | Corte de Apelaciones |
El proceso en tribunales ordinarios concluyó con la confirmación de la incompetencia en segunda instancia. La controversia sobre la prescripción de dividendos queda pendiente de resolución mediante arbitraje de derecho conforme al Decreto 67-95.