Exp. 01042-2017-00059 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
Lisa, S.A. presentó su alegato de fecha 30 de junio de 2025 ante la Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, solicitando la confirmación de la sentencia que declaró sin lugar la demanda de prescripción extintiva de dividendos promovida por Industria Avícola del Sur, S.A. La vista quedó señalada para el 1 de julio de 2025.
Industria Avícola del Sur, S.A. demandó a Lisa, S.A. en la vía ordinaria civil, solicitando la declaración de prescripción extintiva de la obligación de pago de dividendos decretados en seis asambleas generales ordinarias anuales de accionistas celebradas entre 2001 y 2011. El Juzgado Décimo de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala declaró sin lugar la demanda, concluyendo que el Código de Comercio no contempla la prescripción del pago de dividendos a accionistas y que privar a Lisa de sus utilidades constituiría una cláusula leonina prohibida por el artículo 34 del Código de Comercio. Industria Avícola del Sur interpuso recurso de apelación, y Lisa presentó su alegato ante la Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, solicitando la confirmación de la sentencia de primera instancia. La apelación se encuentra pendiente de resolución.
Industria Avícola del Sur, S.A. demandó a Lisa, S.A. solicitando la prescripción extintiva de dividendos decretados en seis asambleas generales ordinarias anuales celebradas entre 2001 y 2011. La actora argumentó que, en ausencia de disposición especial, aplicaba el plazo general de cinco años del Código Civil contado desde la fecha de cada asamblea, y que Lisa nunca compareció a exigir el pago.
Lisa, S.A. opuso tres excepciones perentorias e interpuso defensas sustantivas. Argumentó que la obligación nunca se perfeccionó porque la cláusula décima sexta de la escritura constitutiva atribuye al Consejo de Administración la obligación de determinar la fecha y forma de pago, paso que nunca fue cumplido. Demostró que la propia actora promovió embargos precautorios (Expediente 01044-2011-613) sobre los dividendos y acciones de Lisa en la sociedad, con el Gerente General de Industria Avícola del Sur designado como depositario judicial. Lisa acreditó embargos vigentes en múltiples expedientes promovidos por entidades del Grupo Avícola Villalobos, incluyendo los expedientes 01163-2012-00178, 01045-2012-00210, 01045-2012-00242 y 01044-2012-00279. Invocó el artículo 1506 del Código Civil sobre interrupción de la prescripción por providencia precautoria ejecutada. Lisa también señaló que el 5 de abril de 2011 la actora adoptó un acuerdo de exclusión de Lisa como accionista e instruyó la liquidación de su participación, lo que constituye un reconocimiento expreso de la obligación que ahora pretendía extinguir.
El tribunal declaró sin lugar las tres excepciones perentorias de Lisa pero también declaró sin lugar la demanda de prescripción extintiva. El Juzgado determinó que el Código de Comercio no contempla la prescripción del pago de dividendos, que la relación accionista-sociedad no configura la dualidad acreedor-deudor exigida por el artículo 1501 del Código Civil, que los artículos 35 y 111 del Código de Comercio permiten la distribución de utilidades acumuladas sin plazo fatal, y que extinguir los dividendos de Lisa equivaldría a una disposición leonina prohibida por el artículo 34 del Código de Comercio. En la prueba, la representante legal de Industria Avícola del Sur admitió que la escritura constitutiva no contempla la prescripción de dividendos, y la certificación contable del 2 de febrero de 2017 acreditó una cuenta por pagar a favor de Lisa derivada de los acuerdos de distribución. No se hizo condena en costas.
La sentencia constituye una victoria sustantiva para Lisa, S.A.: el tribunal rechazó de fondo el intento de extinguir dividendos mediante prescripción, estableciendo que el derecho del accionista a participar en utilidades no admite este mecanismo extintivo bajo el derecho mercantil guatemalteco.
Industria Avícola del Sur, S.A. interpuso recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia. Lisa, S.A. presentó su alegato ante la Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil (Apelación 236-2024), solicitando la confirmación de la sentencia de 12 de febrero de 2024.
El alegato desarrolla tres líneas de defensa. Primera: la obligación de pago nunca alcanzó exigibilidad, ya que el Consejo de Administración nunca determinó la fecha y forma de pago conforme a la escritura constitutiva, dejando la obligación como genérica condicional suspensiva. Segunda: los embargos decretados sobre los dividendos de Lisa en múltiples expedientes, promovidos por la propia Industria Avícola del Sur y por otras entidades del Grupo Avícola Villalobos (Reproductores Avícolas, S.A., Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. e Industria Forrajera de Mazatenango, S.A.), interrumpieron cualquier cómputo prescriptivo conforme al artículo 1506 del Código Civil. Lisa destaca que los dividendos, al estar embargados, salieron de la esfera patrimonial tanto de la sociedad como del accionista, quedando bajo custodia del depositario judicial, cargo ejercido por el propio Gerente General de Industria Avícola del Sur. Tercera: la demanda de prescripción constituye un fraude de ley, pues la misma entidad que obtuvo y mantiene vigentes los embargos sobre los dividendos (renovando fianzas año con año) pretende que se declare extinguida la obligación de pagar esos fondos que ella misma retiene por mandato judicial.
Lisa reiteró las excepciones perentorias de primera instancia y solicitó que se condene en costas a la parte apelante. La vista quedó señalada para el 1 de julio de 2025, y la resolución de la Sala se encuentra pendiente.
El alegato refuerza la posición de Lisa al articular con mayor detalle el patrón de conducta contradictoria: las entidades del Grupo Avícola Villalobos embargan los dividendos de Lisa y simultáneamente pretenden que la obligación de pagarlos se declare prescrita por inacción de la acreedora.
La Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil debe resolver el recurso de apelación interpuesto por Industria Avícola del Sur, S.A. contra la sentencia que declaró sin lugar la demanda de prescripción extintiva de dividendos.