Lisa, S.A. presenta contrapruebas que demuestran que la carta rogatoria fue ordenada por el tribunal y aporta convocatorias a asambleas emitidas por Villamorey entre 2020 y 2024, contradiciendo la falta de legitimidad activa alegada por los demandados.

El escrito desarrolla dos líneas de contraprueba dentro del proceso ordinario de daños y perjuicios (Exp. 8853-24), cada una dirigida a una de las principales líneas defensivas de los demandados Juan Luis Bosch Gutierrez y Villamorey, S.A.: la supuesta irregularidad de una carta rogatoria y la alegada falta de legitimidad activa de Lisa para demandar. Se presenta tres días después del Escrito de Pruebas de Lisa, S.A., ampliando la estrategia probatoria de la parte actora con documentos que refutan punto por punto las pruebas aportadas por los demandados.

Carta Rogatoria: Acto del Tribunal, No de la Parte

La primera contraprueba ataca la prueba documental #2 de los demandados, consistente en una copia de la solicitud de notificación por carta rogatoria presentada en el proceso ejecutivo tramitado ante el Juzgado Undécimo de Circuito Civil del Primer Circuito Judicial de Panamá (Exp. 117030-21). Los demandados presentaron este documento sugiriendo que Lisa habría incurrido en una conducta irregular al solicitar dicha carta rogatoria. Lisa aporta cuatro documentos autenticados que demuestran lo contrario:

• Copia autenticada del poder otorgado a la Lcda. María Luisa Villarreal Palacios dentro del proceso ejecutivo contra Villamorey
• Dos diligencias de notificación infructuosas practicadas por el Centro de Comunicaciones Judiciales en el domicilio de Villamorey
• Proveído de 25 de febrero de 2022 mediante el cual la Juez Undécima de Circuito Civil aportó, como acto propio del tribunal, un domicilio de la sociedad demandada en Guatemala
• Recurso de reconsideración interpuesto por Lisa contra dicho proveído

"La prueba que atacamos, es decir, el memorial en el que ante el Juzgado Undécimo de Circuito Civil del Primer Circuito Judicial de Panamá, se solicitó en efecto una Carta Rogatoria, obedeció al estricto acatamiento de una orden de ese tribunal, y no a un hecho propio de la parte que representamos ni de esta Profesional del Derecho." (Página 2)

La secuencia documental establece que la carta rogatoria fue consecuencia directa de la imposibilidad de notificar a Villamorey en Panamá y de una orden judicial, no de una iniciativa voluntaria de Lisa.

Convocatorias que Confirman Calidad de Accionista

La segunda línea de contrapruebas responde a la prueba documental #3 de los demandados, relativa al acuerdo de transacción entre BDT Investment, Inc. y Lisa. Frente al intento de los demandados de cuestionar la legitimidad activa de Lisa, el escrito aporta cuatro convocatorias a asambleas de accionistas emitidas por la propia Villamorey a Lisa:

• Citación para reunión de Junta de Accionistas, 1 de septiembre de 2020
• Citación para Asamblea Extraordinaria de Junta de Accionistas, 30 de agosto de 2022
• Comunicación de suscripción de nuevas acciones, dirigida por el presidente de Villamorey a Lisa
• Citación para Asamblea Ordinaria de Junta de Accionistas, 11 de noviembre de 2024

Estas convocatorias, emitidas por Villamorey a lo largo de cuatro años, demuestran que la propia demandada ha reconocido y tratado a Lisa como accionista de forma continua, contradiciendo su propia excepción de falta de legitimidad activa.

Reconocimiento de Documento y Pruebas de Informe

El escrito solicita que Ramiro López Nimatuj, representante legal de Villamorey, sea citado para reconocer su firma y el contenido de las cuatro convocatorias aportadas como contraprueba. De confirmarse la autenticidad, los documentos adquirirían pleno valor probatorio como prueba de que Villamorey ha tratado a Lisa como accionista incluso mientras cuestiona su legitimación en juicio.

Como pruebas de informe, Lisa solicita que el tribunal oficie a Villamorey y a su agente residente, la firma Galindo, Arias & López, para que remitan copias autenticadas de las notas de convocatoria a asambleas de accionistas del período 2018 a la fecha, así como copia autenticada del libro de registro de acciones de Villamorey. Estas pruebas buscan demostrar que Lisa permanece registrada como titular del 33.33% de las acciones de Villamorey y que continúa siendo convocada a las reuniones de accionistas.

Signatarios

• Lcda. María Luisa Villarreal Palacios, apoderada judicial de Lisa, S.A.