Suspende demanda de daños al no estar firme la exclusión de Lisa como socia
10 may 2022
Juzgado 11°
El Juzgado Décimo Primero de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala, en auto de 10 de mayo de 2022, resolvió las cinco excepciones previas interpuestas por Lisa, S.A. contra la demanda de daños y perjuicios promovida por Sistemas y Equipos, S.A. en el Expediente 01161-2012-00206 (acumulado con el Expediente 01162-2012-00231). El tribunal acogió la excepción de falta de cumplimiento de la condición a que se encuentra sujeto el derecho que se hace valer, al determinar que la exclusión de Lisa como socia de Sistemas y Equipos no es definitiva mientras se tramita el juicio sumario de oposición, y ordenó el archivo del expediente.
Sistemas y Equipos, S.A., integrante del Grupo Avícola Villalobos, presentó demanda sumaria de daños y perjuicios contra Lisa, S.A. La pretensión se fundó en el artículo 228 del Código de Comercio de Guatemala, que dispone que el socio excluido responderá frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por los actos que motivaron su exclusión. Sistemas y Equipos alegó que la exclusión de Lisa, acordada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 5 de abril de 2011, se debió a una serie de supuestos actos dolosos, incluyendo la obtención de una declaración testimonial en el extranjero, el planteamiento de acciones judiciales infundadas en múltiples jurisdicciones y una campaña mediática de desprestigio.
Previamente, Lisa, S.A. había promovido juicio sumario de oposición a la exclusión ante el Juzgado Décimo de Primera Instancia Civil (Expediente 01042-2011-00105), el cual se encontraba pendiente de resolución al momento de esta decisión. Dentro de aquel proceso, Lisa solicitó como medida precautoria la cesación provisional de los efectos del acuerdo de exclusión, la cual fue denegada el 7 de junio de 2011 y confirmada en revocatoria el 21 de junio de 2011.
Lisa, S.A. interpuso cinco excepciones previas a través de su mandataria especial judicial con representación:
Incompetencia. Lisa argumentó que los daños reclamados se originaron en el extranjero, dado que la declaración testimonial fue otorgada en Miami, Estados Unidos, y las acciones judiciales que supuestamente causaron daños fueron promovidas ante tribunales extranjeros. De conformidad con el artículo 16 del Código Procesal Civil y Mercantil, en demandas de reparación de daños es juez competente el del lugar donde se hubieren causado, y Lisa sostuvo que este lugar era el extranjero.
Falta de cumplimiento de la condición. Lisa argumentó que la exclusión como socia no es definitiva, pues se encontraba impugnada mediante juicio sumario de oposición. Dado que el artículo 228 del Código de Comercio presupone la calidad de socio excluido para exigir daños y perjuicios, resulta prematuro demandar estos antes de que la exclusión esté firme.
Demanda defectuosa. Lisa argumentó que la demanda no acompañó documentos esenciales conforme a los artículos 107 y 109 del Código Procesal Civil y Mercantil, incluyendo la declaración testimonial que fundamenta la pretensión, sin individualizar su autor, fecha ni lugar de otorgamiento.
Falta de personalidad en la parte demandada. Lisa argumentó que la declaración testimonial que supuestamente originó los daños no fue otorgada por ella, por lo que la demanda debió dirigirse contra el autor de dicha declaración.
Prescripción y caducidad. Lisa invocó el artículo 1673 del Código Civil (prescripción de un año para la acción de daños y perjuicios) y el artículo 230 del Código de Comercio (caducidad de tres meses para ejercer la exclusión). Argumentó que los hechos que motivaron la exclusión eran conocidos por Sistemas y Equipos desde hacía más de diez años antes del acuerdo, por lo que tanto la acción de daños había prescrito como el derecho a excluir había caducado.
Sistemas y Equipos respondió genéricamente que las excepciones debían declararse sin lugar.
Incompetencia. El tribunal declaró sin lugar la excepción. Fundamentó su decisión en el artículo 16 del Código Procesal Civil y Mercantil y en el acta notarial de 25 de abril de 2011, que contiene el acuerdo de exclusión y describe actos supuestamente ocurridos en Guatemala. Además, citó sentencias de tribunales estadounidenses (Corte del Circuito 11 de Miami-Dade, 17 de mayo de 2007, y Corte de Distrito del Sur de Florida, 11 de junio de 2007) que declararon que los tribunales de Guatemala son competentes para conocer controversias entre las partes.
Falta de cumplimiento de la condición. El tribunal acogió esta excepción. Razonó que el artículo 228 del Código de Comercio establece que es el socio excluido quien responde por los daños, por lo que es requisito sine qua non que la exclusión se encuentre firme. Dado que Lisa interpuso oposición a la exclusión ante el Juzgado Décimo de Primera Instancia Civil (admitida el 7 de junio de 2011) y dicho proceso se encontraba pendiente, la condición para ejercer el derecho a reclamar daños y perjuicios no se había cumplido. El tribunal concluyó que el plazo de prescripción de la acción de daños empieza a correr a partir de que la sentencia del juicio de oposición esté firme, conforme al segundo párrafo del artículo 1513 del Código Civil.
"Es requisito sine qua non que su exclusión se encuentre firme por ser esta el presupuesto necesario para que sea viable analizar en que consisten los daños y perjuicios, si éstos se produjeron y su cuantificación." (Página 23)
Demanda defectuosa. El tribunal declaró sin lugar la excepción. Determinó que la demanda cumple con los requisitos de los artículos 61, 106 y 107 del Código Procesal Civil y Mercantil, y que la valoración de los documentos acompañados corresponde a la sentencia, no a la etapa de excepciones previas.
Falta de personalidad en la parte demandada. El tribunal declaró sin lugar la excepción. Razonó que conforme al artículo 228 del Código de Comercio, es el socio excluido quien responde frente a la sociedad, y Lisa fue la socia excluida. Los motivos de la exclusión no se limitan a la declaración testimonial, sino que abarcan múltiples hechos enumerados en la demanda.
Prescripción y caducidad. El tribunal declaró sin lugar ambas excepciones. Sobre la prescripción, razonó que el artículo 1673 del Código Civil no es aplicable porque la responsabilidad del socio excluido conforme al artículo 228 del Código de Comercio presupone que la exclusión esté firme, y el plazo de prescripción corre desde la sentencia firme conforme al artículo 1513 del Código Civil. Sobre la caducidad, determinó que el artículo 230 del Código de Comercio se refiere al derecho a tomar el acuerdo de exclusión, materia que no es objeto de este proceso sino del juicio sumario de oposición.
Casi dos años después de esta resolución, el tribunal admitió la intervención de BDT Investments Inc. como tercera coadyuvante de la parte demandada mediante auto de 21 de marzo de 2024, reconociendo su interés propio y cierto en el proceso con base en una transacción celebrada entre las partes.