Tribunal rechaza prescripción de dividendos de Avícola Villalobos por falta de prueba de exigibilidad
2 abr 2024
Juzgado 12°
El Juzgado Duodécimo Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala declaró sin lugar la demanda de prescripción extintiva promovida por Avícola Villalobos, S.A. contra Lisa, S.A., rechazando el intento de la actora de extinguir su propia obligación de pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2011 y utilidades acumuladas, aprobados en la asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 24 de mayo de 2012. El tribunal concluyó que la actora no acreditó con certeza el momento de exigibilidad de la obligación, presupuesto indispensable para iniciar el cómputo de la prescripción de cinco años prevista en el artículo 1508 del Código Civil.
Avícola Villalobos, S.A. promovió juicio sumario mercantil de declaración de prescripción extintiva, ejercida como acción, contra Lisa, S.A. El mandatario de la actora, Elmer Baldemar Ambrocio Mazariegos, actuó bajo su propia dirección y la de los abogados Juan Luis Aguilar Salguero, José Santiago Aguilar Mendizábal, Juan Miguel Ordóñez Zea, Javier Antonio Mendizábal Rojas y Marvin Enrique Taracena Espinoza. Lisa, S.A. compareció mediante su mandataria especial judicial, Paola Arana Estrada.
Lisa, S.A. interpuso excepciones previas que fueron declaradas sin lugar mediante auto de 29 de mayo de 2018. Posteriormente, al no contestar la demanda dentro del plazo legal, fue declarada rebelde mediante resolución de 4 de noviembre de 2019, teniéndose por contestada la demanda en sentido negativo. Se abrió a prueba el juicio por el plazo legal. La audiencia de vista se celebró el 20 de abril de 2021.
La pretensión de Avícola Villalobos, S.A. consistió en que el tribunal declarara prescrita su obligación de pago de utilidades a Lisa, S.A. proveniente de la asamblea general ordinaria anual de accionistas del 24 de mayo de 2012, correspondiente al ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2011 y utilidades acumuladas. Avícola sostuvo que la obligación se volvió exigible al día siguiente de celebrada la asamblea, que los fondos fueron puestos a disposición de los accionistas en la sede social y que, al haber transcurrido más de cinco años sin que Lisa reclamara el pago, la prescripción se consumó el 23 de mayo de 2017.
Exigibilidad de la obligación. El tribunal centró su análisis en determinar el momento de exigibilidad de la obligación de pago de dividendos, presupuesto esencial para el cómputo de la prescripción conforme al artículo 1508 del Código Civil. El juzgador señaló que, de conformidad con el artículo 105 del Código de Comercio, el derecho a participar en el reparto de utilidades es un derecho del accionista, pero que su ejercicio y las obligaciones tanto del accionista como de la sociedad están regulados en la escritura constitutiva, conforme al artículo 15 del mismo cuerpo legal.
El tribunal consideró necesario analizar el contenido de la escritura constitutiva de Avícola Villalobos para determinar si existía alguna disposición sobre el modo y tiempo en que debían hacerse efectivas las utilidades. Sin embargo, la escritura constitutiva no fue aportada como medio de prueba. Si bien el artículo 132 del Código de Comercio atribuye a la asamblea general la competencia para decretar el reparto de utilidades, el extracto del acta de la asamblea del 24 de mayo de 2012 no especificó condiciones, plazo ni forma de pago.
"El elemento de la exigibilidad de la obligación a la que alude el artículo 1508 del Código Civil, norma en la cual la parte actora fundamenta su pretensión y la cual preceptúa: 'La prescripción extintiva se verifica en todos los casos no mencionados en disposiciones especiales, por el transcurso de cinco años, contados desde que la obligación pudo exigirse (...)' no es claro ni preciso en el presente caso; por lo que el juzgador no cuenta con el medio de prueba idóneo que le permita determinar con claridad y precisión desde que momento debe de computarse el plazo de prescripción." (Página 11)
Insuficiencia probatoria. El tribunal analizó cada medio de prueba aportado por la actora:
Lisa, S.A. fue declarada rebelde y no aportó medios de prueba.
El tribunal concluyó que no se pudo establecer que Lisa, S.A. tuvo la oportunidad de ejercer su derecho de acceder a los dividendos en forma expedita y sin ningún tipo de limitación o gravamen que restringiera su libre disposición. La afirmación de la actora de que los fondos estuvieron "a disposición de los accionistas" en la sede social no fue acreditada con prueba suficiente.
Avícola Villalobos promovió amparo constitucional ante la Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil impugnando resoluciones procesales del juzgado, incluyendo la admisión de BDT Investments Inc. como tercero coadyuvante. La Sala denegó el amparo mediante sentencia de 27 de enero de 2025, imponiendo costas y multa de Q 1,000 al abogado patrocinante.
Avícola Villalobos interpuso recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia. La Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó íntegramente la sentencia mediante resolución de 9 de diciembre de 2025, rechazando el recurso y condenando a la actora al pago de costas de la alzada.