Sala Tercera confirma terminación del juicio de daños al no estar firme la exclusión de Lisa, S.A.
24 oct 2025
Corte de Apelaciones
La Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó la resolución que dio por terminado el juicio sumario de daños y perjuicios promovido por Reproductores Avícolas, S.A. (sucesora de El Llano, S.A.) contra Lisa, S.A. La demanda pretendía que Lisa, S.A. respondiera por los daños supuestamente causados por los actos que motivaron su exclusión como socia de El Llano, S.A. Tanto el tribunal de primera instancia como la Sala concluyeron que la pretensión era prematura: la exclusión de Lisa, S.A. como socia no se encontraba firme, dado que existía un juicio sumario de oposición a la exclusión pendiente de resolución definitiva en el Expediente 01048-2011-00111. Sin exclusión firme, no existía condición cumplida para exigir daños y perjuicios conforme al artículo 228 del Código de Comercio.
El Llano, S.A. promovió juicio sumario de daños y perjuicios contra Lisa, S.A. ante el Juzgado Décimo de Primera Instancia del Ramo Civil. La demanda se fundó en el artículo 228 del Código de Comercio, que establece que el socio excluido responderá frente a la sociedad por los daños causados por los actos que motivaron la exclusión. La parte actora sostuvo que Lisa, S.A. fue excluida como socia mediante acuerdo contenido en acta notarial de 26 de abril de 2011, autorizada por el notario Alberto Antonio Morales Velasco, por una serie de actos que incluyeron la supuesta compra de una declaración testimonial y acciones judiciales promovidas en el extranjero. La parte actora en la alzada se identifica como Reproductores Avícolas, S.A., sucesora por transformación corporativa de El Llano, S.A.
Lisa, S.A. interpuso seis excepciones previas: incompetencia, demanda defectuosa, falta de personalidad en la parte demandada, prescripción, caducidad y falta de cumplimiento de la condición a que se encuentra sujeto el derecho que se hace valer. En el auto de 29 de enero de 2020, el Juzgado Décimo declaró sin lugar las excepciones de incompetencia, demanda defectuosa y falta de personalidad, declaró con lugar la excepción de falta de cumplimiento de la condición, dio por terminado el proceso y ordenó el archivo del expediente. El Juzgado no entró a conocer las excepciones de prescripción y caducidad al considerar que, sin exclusión firme, no existía fecha determinada para computar sus plazos.
Ambas partes apelaron.
Reproductores Avícolas, S.A. impugnó la declaratoria con lugar de la excepción de falta de cumplimiento de la condición. Argumentó que el artículo 228 del Código de Comercio no sujeta el derecho de reclamar daños y perjuicios a ninguna cláusula contractual ni condición previa, y que los actos que generan los daños son independientes del acto de exclusión en sí. Sostuvo que el Juzgado interpretó erróneamente la excepción al equiparar un proceso judicial con un negocio jurídico condicional regulado por los artículos 1269 a 1278 del Código Civil. También impugnó la condena en costas, alegando que debía eximírsele por haber litigado de buena fe y porque el auto acogió solamente una excepción.
En la vista, reiteró sus argumentos y agregó que los daños patrimoniales sufridos por El Llano, S.A. en territorio guatemalteco constituyen perjuicios ciertos e inmediatos derivados de la contravención atribuida a Lisa, S.A., y que el artículo 228 del Código de Comercio impone un mandato legal imperativo, no una cláusula contractual sujeta a condición.
Lisa, S.A. impugnó el rechazo de sus excepciones previas de incompetencia, demanda defectuosa y falta de personalidad.
Incompetencia. Argumentó que los daños reclamados se originaron en el extranjero (una declaración jurada otorgada en Miami, Florida, y acciones judiciales promovidas ante jurisdicciones extranjeras), por lo que conforme al artículo 16 del Código Procesal Civil y Mercantil, el juez competente era el del lugar donde se causaron los daños.
Demanda defectuosa. Sostuvo que la parte actora no individualizó con claridad y precisión al supuesto autor de la declaración testimonial, no acompañó el documento como prueba esencial conforme al artículo 107 del Código Procesal Civil y Mercantil, y no identificó las acciones judiciales extranjeras que supuestamente causaron los daños.
Falta de personalidad. Argumentó que la demanda debió dirigirse contra el autor de la declaración testimonial, no contra Lisa, S.A., pues la declaración no fue efectuada por Lisa, S.A.
Prescripción y caducidad. Aunque el Juzgado no entró a conocer estas excepciones, Lisa, S.A. reiteró en alzada que el plazo de un año del artículo 1673 del Código Civil había transcurrido respecto de cada uno de los seis motivos de exclusión invocados por la parte actora, detallando que todos los hechos eran conocidos por la actora con antelación superior a los tres meses que establece el artículo 230 del Código de Comercio para ejercer el derecho de exclusión.
La Sala confirmó que la demanda de daños y perjuicios era prematura. Razonó que, conforme al artículo 228 del Código de Comercio, el derecho de reclamar daños y perjuicios al socio excluido presupone que la exclusión sea definitiva. Dado que existía un juicio sumario de oposición a la exclusión de Lisa, S.A. pendiente de resolución en el Expediente 01048-2011-00111 ante el Juzgado Séptimo de Primera Instancia del Ramo Civil, la condición para ejercer el derecho no se había cumplido.
La Sala citó al autor Mario Aguirre Godoy para distinguir entre los dos supuestos de esta excepción: cuando el plazo no ha transcurrido y cuando la condición a la que está sujeto el derecho no se ha cumplido. Concluyó que el caso encuadraba en el segundo supuesto.
"Esta excepción alude a los casos en que no obstante existir el derecho no puede hacerse valer, porque aún no ha transcurrido el plazo fijado (primer supuesto); o a los en que aún no existe el derecho porque la condición a que está sujeto no se ha cumplido (segundo supuesto)" (Página 20)
La Sala confirmó el rechazo. Determinó que El Llano, S.A. es una sociedad constituida conforme a las leyes guatemaltecas con domicilio en Guatemala, que los daños alegados afectaron directamente su patrimonio en territorio guatemalteco, y que conforme a los artículos 12 y 16 del Código Procesal Civil y Mercantil el juez competente es el del lugar donde se causaron los daños.
La Sala confirmó el rechazo. Concluyó que la demanda cumplía con los requisitos formales de los artículos 61, 106 y 107 del Código Procesal Civil y Mercantil, y que los puntos cuestionados por Lisa, S.A. eran aspectos de fondo que podían dilucidarse en etapas posteriores del proceso, no deficiencias formales del planteamiento.
La Sala confirmó el rechazo. Determinó que la relación jurídica entre El Llano, S.A. y Lisa, S.A. quedó acreditada mediante el acta notarial de 26 de abril de 2011, y que el argumento de Lisa, S.A. sobre la autoría de la declaración testimonial no constituía materia susceptible de ataque por esta vía de defensa.
La Sala no entró a conocer estas excepciones, confirmando el criterio del Juzgado: al haberse declarado con lugar la excepción de falta de cumplimiento de la condición, no existía base temporal para computar los plazos de prescripción o caducidad.