Exp. 01045-2017-00408 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
Lisa, S.A. presentó memorial de agravios el 30 de junio de 2025 ante la Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, impugnando el auto de primera instancia que declaró sin lugar sus cinco excepciones previas en el juicio de prescripción de dividendos promovido por Inversiones Torre Nova, S.A.
Inversiones Torre Nova, S.A., entidad del Grupo Avícola Villalobos, promueve juicio ordinario civil contra Lisa, S.A. ante los tribunales de Guatemala, pretendiendo la declaración de prescripción extintiva de los dividendos decretados en las asambleas generales de accionistas de 26 de junio de 2006 y 6 de abril de 2011. Lisa, S.A. planteó cinco excepciones previas, entre ellas incompetencia por cláusula arbitral, demanda defectuosa y falta de cumplimiento de condición y plazo, argumentando que la prescripción fue interrumpida por los embargos que las propias entidades del Grupo Avícola ejecutaron sobre sus dividendos y acciones. El Juzgado Primero Pluripersonal de Primera Instancia Civil declaró sin lugar todas las excepciones. Lisa, S.A. apeló la resolución ante la Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, donde el recurso se encuentra pendiente de resolución.
El Juzgado Primero Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala declaró sin lugar las cinco excepciones previas interpuestas por Lisa, S.A. en el juicio ordinario promovido por Inversiones Torre Nova, S.A. La pretensión de la actora consiste en declarar prescrita la obligación de pago de dividendos decretados en las asambleas generales de accionistas de 26 de junio de 2006 y 6 de abril de 2011, invocando el plazo de cinco años del Código Civil.
Lisa, S.A. opuso excepciones de incompetencia por razón del territorio y de la materia, demanda defectuosa, falta de personería de la actora, y falta de cumplimiento de condición y plazo. En particular, Lisa invocó la cláusula vigésima quinta del pacto social de Inversiones Torre Nova, S.A., que somete a arbitraje de equidad las diferencias entre la sociedad y los accionistas derivadas de actividades sociales. Lisa también argumentó que la prescripción se encontraba interrumpida por las providencias precautorias de embargo que múltiples entidades del Grupo Avícola, incluidas Reproductores Avícolas, S.A. (Expediente 01044-2012-00279), Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. (Expediente 01045-2012-00210) e Industria Forrajera de Mazatenango, S.A. (Expediente 01045-2012-00242), obtuvieron y ejecutaron sobre las acciones, dividendos y participaciones de Lisa en todas las entidades del grupo. Lisa calificó la interposición de la demanda de prescripción como un fraude de ley: las mismas entidades que impidieron materialmente el cobro de los dividendos mediante embargos pretendían ahora declarar prescrito ese derecho.
El tribunal rechazó todas las excepciones. Sobre la competencia territorial, determinó que los actos jurídicos fueron realizados en Guatemala. Sobre la materia, concluyó que la acción de prescripción no estaba contemplada en la cláusula arbitral, sin analizar los artículos 3 de la Ley de Arbitraje ni 1039 del Código de Comercio. Sobre la demanda defectuosa, calificó los planteamientos como cuestiones de fondo. Sobre la condición y el plazo, declaró que la relación jurídica no estaba sujeta a condición o plazo pendiente, sin pronunciarse sobre la interrupción de la prescripción por los embargos ejecutados ni sobre la contradicción de que las mismas entidades que embargaron los dividendos pretendieran prescribirlos. Se condenó en costas a Lisa, S.A.
Lisa, S.A., a través de su mandataria especial judicial Rossana Mishelle Ramírez Paredes, presentó memorial de agravios ante la Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, impugnando el auto de 31 de marzo de 2025 por errores de derecho en el análisis de las excepciones.
Sobre la incompetencia por cláusula arbitral, Lisa argumentó que el juzgado realizó una interpretación extensiva e incorrecta del precedente constitucional (Expediente 1107-2010), aplicando un criterio referido a materias societarias estructurales a una controversia patrimonial sobre prescripción de dividendos. Sostuvo que la cláusula vigésima quinta del pacto social establece de forma expresa e inequívoca la vía arbitral para las diferencias derivadas de actividades sociales, y que la resolución impugnada vulnera el principio de autonomía de la voluntad contractual.
Sobre la demanda defectuosa, Lisa señaló que la demanda carece de claridad sobre el monto, forma y fecha de exigibilidad de la obligación, que la actora no acompañó la escritura constitutiva como documento fundante, y que el juzgado omitió pronunciarse sobre la cláusula compromisoria contenida en dicho instrumento.
Sobre la falta de cumplimiento de condición y plazo, Lisa reiteró que la prescripción fue interrumpida y suspendida por los embargos ejecutados por entidades del propio Grupo Avícola sobre sus dividendos y acciones, conforme al artículo 1506, numeral 1 del Código Civil. Este agravio conecta directamente con el patrón de conducta contradictoria del Grupo Avícola: las mismas entidades que obtuvieron los embargos promueven la prescripción de los dividendos cuyo cobro ellas mismas impidieron.
Lisa también objetó la condena en costas, argumentando que actuó de buena fe en ejercicio de sus derechos procesales. Solicitó la revocatoria íntegra del auto, la declaratoria con lugar de las excepciones y la exoneración de costas.
El recurso de apelación se encuentra pendiente de resolución por la Sala Primera.
La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil debe resolver el recurso de apelación interpuesto por Lisa, S.A. contra el rechazo de sus excepciones previas. Si la Sala confirma el auto de primera instancia, el caso avanzará a la etapa de fondo donde se discutirá la prescripción extintiva de los dividendos.